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案例分析如何破解财务造假？

财务造假是指造假行为人违反国家法律、法规、制度的规定，采用各种欺诈手段在会计账

务中进行弄虚作假，伪造、变造会计事项，掩盖企业真实的财务状况、经营成果与现金流

量情况的行为。从而为小团体或个人谋取私利的违法犯罪行为。

1．财务造假的主体一般是管理层，财务造假通常是管理层的集体行为，管理层作为舞

弊的核心。管理层在公司内部处于核心地位，他们的权力在一定程度上并没有受到有效的

制约，虽然公司里的财务造假是由会计人员进行操作，但是没有管理层的授意或者允许一

般是无法进行的。由于管理层权限过大，会计人员有时无法保持其正直的职业道德。

2．财务造假的客体为财务信息数据不管财务造假的目的是什么，其造假的客体都是会

计凭证或者会计账簿、报表和资产实物等，造假者通过伪造、变造凭证，用不恰当的方法

变更会计政策。最终目的就是伪造对外财务报告的数据。

3．会计数据的造假。会计数据具有一定的不确定性，同时，部分会计政策本身存在缺

陷，有一些漏洞可钻。一般的欺诈行为的最终体现便是会计数据的造假。

4．财务造假是连续的行为。这类造假行为一般来说具有在几个年度内连续的造假行

为，既然是有系统、有步骤、有计划的行为，就很难只在一个年度内出现，必然会涉及到

几个会计期间。比如上个会计期间对坏账损失大量计提，在下个会计期间转回来提高利

润。这一特征就加大了注册会计师识别上市公司财务数据真实性的难度。

参仙源参业股份有限公司（以下简称“参仙源参业”）涉嫌信息披露违法违规案是一起

典型的新三板挂牌公司财务造假案件。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例
较少，参仙源案是为数不多的案例之一，并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度

存在的不足，本文拟通过参仙源案分析新三板挂牌公司财务造假手法及新三板信息披露违

法案在法律适用等方面的问题。

一、案情简介

2013年参仙源参业通过少计成本的方式虚增利润55382210元、通过显示公允的关联交

易虚增利润73729327元，合计虚增2013年利润129111537元。2014年12月8日，参仙

源参业在“新三板”挂牌，其在披露的《公开转让说明书》中，披露了虚增的上述2013

年利润，存在虚假陈述行为。参仙源参业于2015年7月7日被证监会立案调查，2016年

6月30日，证监会对参仙源参业作出行政处罚决定，依据《证券法》第193条，对参仙

源参业给予警告并处以60万元罚款，对其主要责任人成波、李殿文，赵冬颖，肖林、吴

文莉、蒋群给予警告并分别处以30万元、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

参仙源案中，主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下

面主要对两种造假手法进行剖析。

（一）将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本，虚增利润。

参仙源参业于2013年跟仲伟同及佳业山货庄签订人参透光抚育协议，但参仙源参业并

未实际执行透光抚育作业，而是将透光抚育费用作外购人参，并列入资产科目。上述手法

主要表现为虚构生产活动中人工合同费用，将上述费用挪用作购买资产，已达到其少计营

业成本，虚增利润的目的。

（二）通过显示公允的的关联交易虚增收入，虚增参仙源营业利润。

根据参仙源参业提供的2013年销售人参业务相关的财务凭证、明细账等显示，2013年
参仙源的人参销售对象为参仙源酒业。

根据工商登记资料显示，自参仙源酒业公司成立起至2013年7月1日，北京碧水投资

有限公司（以下简称碧水投资）时该公司的唯一股东，在此期间，参仙源参业与参仙源酒

业为受同一控制的关联方。

2012年12月15日，参仙源参业与参仙源酒业签订《购销协议》，参仙源参业向参仙源

酒业销售15年以上的野山参，销售单价整参为800元/棵，碎参销售单价为2000元/斤。

参仙源参业外购野山参的价格为396.34元/支，碎参的市场价格为1000元/斤，根据《企

业会计准则》第14号“收入”第五条第一款“企业应当按照从购货方已收或应收的合同

或协议价款确定销售商品金额”的要求，参仙源参业向参仙源酒业2013年销售人参的关

联交易价格已经大大超过外购同一野山参在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被

确认为收入。

三、参仙源参业信披违法案中暴露出的法律问题

参仙源信披违法案件中暴露出诸多法律适用问题，由于新三板市场为新兴市场，相关法

律制度并不完善，对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存

在的相关法律适用问题。

（一）新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性，如何处罚。

本案中，参仙源参业在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》