关系企业相互间财务业务相关作业规范」参考范例总说明.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第二十一页第二十一页訂定「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例總說明鑑於我國近年來上市上櫃公司發生舞弊及掏空之案例多源於公司治理不佳，管理當局不當挪用公司資金、安排非常規交易、低賣高買資產，甚或有大股東或管理當局將其持有之已虧損資產轉售予公司，使公司及股東之權益大受損失。是以，「上市上櫃公司治理實務守則」第十八條規定，「上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範」，以杜絕非常規交易及利益輸送之情事。按臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心之上市上櫃審查準則均規範申請上市上櫃公司與其集團企業或特定公司間有業務往來者，應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過且確實有效執行，同時應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事。因此，目前申請上市上櫃公司均會依其性質，訂定與集團企業、特定公司或關係人之交易作業程序，是以，上市上櫃公司或可參採其既有之作業程序進行修正，並將規範對象擴大至公司法所稱之「關係企業」。本範例係參酌財政部證券暨期貨管理委員會發布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」及上市公司已訂定之相關規範，訂定上市上櫃公司與關係企業間財務往來、業務往來、資產交易及資訊揭露等應遵循注意事項，並加強董事會之職權以避免非常規交易使公司權益受損。此一規範之訂定，冀能供上市上櫃公司擬訂前開相關書面規範之參考，從而有助於其與關係企業之交易更為健全。本範例全文共十五條條文，茲將重點臚列於下：一、揭櫫制定之依據、宗旨及規範範圍（第一、二條）。二、關係企業之認定（第三條）。三、內部控制制度之落實與執行，並建立有效溝通系統以執行關係企業間整體經營之風險控管（第四至六條）。四、經理人競業行為之限制及關係企業間人員流用之規定（第七條）。五、與關係企業間財務往來應注意事項（第八條）。六、與關係企業間之業務往來不得有非常規交易（第九條）。七、與關係企業間資產交易應注意事項（第十、十一條）。八、與關係企業間財務業務往來須經董事會決議者應注重獨立董事之職能，董事對於會議之事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞者應予以迴避，列席董事會之監察人亦應確實執行其監察權（第十二條）。九、關係企業資訊揭露與資訊公開應注意事項（第十三、十四條）。「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例條文說明第一條為健全本公司與關係企業間之財務業務往來，防杜關係企業間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理實務守則第十八條之規定訂定本作業規範，以資遵循。訂定本規範之宗旨及依據。第二條本公司與關係企業相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本作業規範之規定辦理。明定公司與關係企業相互間財務業務相關作業所應依據之法令及相關規定。第三條本規範所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有左列關係之企業：一、有控制與從屬關係之公司。二、相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。依據公司法第三六九條之一明訂關係企業之意涵。第二項係參考「證券發行人財務報告編製準則」第十三之二條、「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第六條之規定。第四條本公司應考量公司及關係企業整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控制制度；關係企業如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。鑑於部分上市櫃公司之掏空案，係因為關係企業背書保證、資金貸與或業務往來，惟受關係企業之內部控制或營運狀況不佳而被拖累、影響，是以不宜忽視公司與關係企業整體經營之風險管理及內部控制制度。本條係參採「上市上櫃公司治理實務守則」第十七條之精神，並參考「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第五、三十八條之規定。第五條本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下列事項：一、本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。二、本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運