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华润三九医药有限公司

2010年内部控制自我评价报告

一、公司内部控制综述

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任，管理层负责组织领导企业内部控制

的日常运行，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。本公司内部控制的目标是合理保证

企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

企业实现发展战略。公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：全面性原则、重要性原则、制衡

性原则、适应性原则、成本效益原则。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有

效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内

控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、公司内部控制评估

对照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》、《中央企业全面风险管理指

引》的要求，董事会对公司截止2010年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行评价。（依

据）

公司董事会及审计委员会结合公司内部控制设计和执行的实际情况，遵循全面性、重要性和

客观性原则，制定了具体的内控评估方案，采取了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、

抽样和比较分析等方法，充分收集了内控设计和运行是否有效的证据。

公司内部控制综合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本

要素。

（一）内部环境

1、诚信与道德观

公司已编制本公司的员工行为守则，作为员工日常工作行为操守的指引。公司《劳动人事管

理制度》中的“第十四章奖惩”对公司禁止的行为作出了规定，《三九医药股份有限公司反舞弊

制度》已于2010年3月经董事会批准后发布实施。公司管理层人员还需遵守华润集团颁布的《华

润经理人廉洁手册》，例如：“华润十戒”中规定了严格禁止的行为。公司定期对员工开展关于

职业道德教育的培训，如每年举行的“质量宣传月”活动。公司在内网(KM系统）上设立了一个

绿色邮箱和一个纪检邮箱，可供员工匿名反映意见或投诉。

2、治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事

会和管理层。董事会下设审计委员会及薪酬与考核委员会两个专门委员会。

公司股东大会由公司的全体股东组成，为公司的最高权力机构。依法行使下列职权：公司经

营方针、重大投资、融资、担保、合并分立等决策；董事或非职工代表监事的选举、更换，董事、

监事的报酬；审议年度决算预算方案、利润分配方案、股权激励计划；对聘用、解聘会计师事务

所作出决议；修改《公司章程》等内容。

公司董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举或更换。公司董事会由十一名董事组成，

设董事长一名。董事会行使下列职权：召集股东大会；制定预算决算方案、利润分配方案、《公

司章程》修改方案、公司基本管理制度；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；决定公司经营计

划、投资方案、内部管理机构的设置；向股东大会提请聘任或更换会计师事务所；管理公司信息

披露事项等内容。

董事会审计委员会由3人组成，其中2人为独立董事，负责审查企业内部控制、监督内部控制

的有效实施和内部控制自我评价情况、协调内部控制审计及其他相关事宜等。薪酬与考核委员会

由3人组成，其中2人为独立董事，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时

审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。

公司监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。职工代表监事的比例为1/3，由公司职工通

过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出书

面审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。

根据公司生产经营管理需要，公司设总经理1名，副总经理4名，及其他高级管理人员若干名，

由董事会聘任和解聘。公司总经理对董事会负责，副总经理等高级管理人员协助总经理履行职责。

3、组织结构

公司主营业务分为四个业务模块：OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药，公司资源配

置权集中在公司本部。以本部为运营管理中心，统一销售及品牌管理、统一研发、统一生产调配

和物流采购，资金集中管理。对各企业行使统一财务、投资、营销、供应、研发、人事行政管理

职权并对下属企业生产和质检业务予以指导。制药业务各子公司定位为成本中心，非制药业务子

公司定位为利润中心。公司正根据运营中心的管理要求，改进相关管理流程，完善相关制度。

按照上述管理架构，公司本部设置了生产管理部、质量管理部、计划与物流部、人力资源部、

财务管理