有限责任公司的组织机构教学文稿.ppt

第三分单元股份有限公司一、股份有限公司概念二、股份公司的设立条件和程序3、创立大会应由代表股份总额过半数的发起人、认股人出席，才能举行。
4、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。
（四）股份公司不能成立的情形
在三种情形下，将导致公司不能成立：
1、未按期募足股份。
2、发起人未按期召开创立大会。
3、创立大会决议不设立公司。
在上述三种情形下，发起人、认股人可抽回股本。
（五）股份公司不能设立成功时发起人的责任
1、对设立行为所产生的债务与费用承担连带责任
2、对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。例：李某花1.5万元购买了某股份有限公司的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些情况下李某可能要求发起人退股。
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意
C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
四、股份有限公司的组织机构（一）股东会3、股东会会议的召集与主持
董事会召集监事会连续90天以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东
董事长主持副董事长半数以上的董事共同推举一名董事
4、召开股东大会的通知和参加：
（1）召开股东大会，应提前20天通知各股东。
（2）临时股东大会应提前15天通知。
（3）发行有无记名股票的，于30天前公告通知。
（4）无记名股东出席股东大会，应在会议召开5天前——会议闭会将股票交存于公司。
（5）单独或者合计持股3%的股东，可以在会议召开10天前提出临时提案并书面提交董事会。5、需经出席会议有股东所持表决权的2/3以上通过的特别决议事项：
①修改公司章程。
②增加、减少注册资本。
③公司合并、分立、解散。
④变更公司形式。
6、股东大会对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应在会议记录上签名。
（二）董事会
1、性质：是公司的经营决策机构，股东大会的执行机构，对股东会负责。
2、董事会组成：5——19名董事组成，成员中可以有公司职工代表董事长一人
主要成员可以设副董事长
董事

3、董事会会议的召开——每年至少召开2次。
（1）代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事
监事会
（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
（3）董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
（4）董事应对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或者解聘。（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会负责并报告工作。
2、监事会的组成：
①不得少于3人，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。
②设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
③监事任期每届为3年，届满可连选连任。
④董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、会议的召集与主持：
（1）监事会主席半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持
监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议
（2）监事会每6个月至少召开一次会议
（3）监事可以提议召开临时监事会会议
（4）监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外由章程规定。监事会决议应经半数以上通过。（四）上市公司组织机构的特别规定
1、股东会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%的，须经股东大会特别决议。
2、设独立董事，具体办法由国务院规定。
3、设董事会秘书。
4、关联董事权力行使的及关联的决议规则。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。五、公司的董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格要求
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
公司违反规定选举、委派董事、