现代公司的机构设置教材课程.ppt

第六章现代公司的组织机构设置一、现代公司的组织机构的构成（一）最高权力机构——股东大会2、股东大会的类别(2)股东临时会
公司除每年必须召开1次股东年会以外，当有下列情形之一发生时，董事会应在两个月内召开股东临时会：
①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2／3时；
②公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的1／3时；
③持有公司股份10％以上的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时。
公司召开股东临时会，也应当将会议审议的事项于会议召开前15日通知各股东，且股东临时会不得对通知中未列明的事项做出决议。3、股东大会的职权4、股东大会的决议不论是普通决议，还是特别决议，通过时都按每1股份有1票表决权计数表决（一股一票），且是以出席股东大会的股东所持表决权计算，股东不出席或不委托代理人出席的，就自动丧失其表决权。
为了防止大股东对对公司的控制，有些国家对大股东的投票表决权作出限制性的规定。即在选举董事会和监事会成员时采取累积投票制。
累积投票权，是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票权制度的意义在于限制大股东或控股股东对董事、监事选举过程的控制与操纵，有利于保护中小股东的利益。
我国公司法规定的累积投票权是任意性的，而非强制性的，即公司可以采用累积投票权制度，也可以不采用该制度，是否采用由公司章程作出规定或由股东大会作出决议。（二）执行机构——董事会和经理1、董事会的组建公司董事的人数，应由公司章程加以明确规定。我国《公司法》规定，有限责任公司的董事人数应为3人至13人，股份有限公司的董事人数为5至19人，一般须是单数。具体董事人数应据公司规模、管理的层次与幅度，由股东大会讨论并在公司章程中明确规定。
董事人数缺额达1/3时，应召开股东会临时予以补选。
董事的每届任期不超过3年，但可连任。董事的具体任期，须在公司章程中订明。董事包括内部董事和外部董事。
内部董事又称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员。
外部董事亦称非执行董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。
外部董事又包括独立董事和灰色董事。
独立董事是与公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事，他们主要是来自银行、法律、财务和商务等方面的专家。
所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公司还有其他联系的外部董事。公司董事分类学者见解：引入外部董事的作用
我国的独立董事制度我国独立董事存在的问题独立董事：我想说不，可是不行独立董事的独立性被大打折扣的原因：
一是独立董事的任免权仍掌握在公司高层管理人员或政府主管部门手中。
二是因为一些上市公司聘请独立董事时只注重其名望和影响，以此来提高其知名度，而并不关心独立董事本来的职责。2、董事会的职权（2）董事长的职权3、经理我国《公司法》第50条和119条规定了有限责任公司和股份有限公司的经理所行使的职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）支持实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司基本的管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。由此可见，董事会与经理之间有着明显的分工：董事会负责决定公司重要经营决策方案，直接对股东大会负责；经理主要负责公司日常经营管理活功，经理对董事会负责。
董事会与经理之间的分工，本质上是控制权与经营权的分离。
这种职能分工有利于董事会对经理人的监督，防止内部人控制的现象，但也存在着由于权力的相互制约而造成的公司运转不灵的问题。传统的“董事会决策、经理层执行”的公司体制，决策层和执行层之间存在的信息传递时滞和沟通障碍、决策成本的增加，已经严重影响经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力。
解决这一问题的关键，就是让经理人拥有更多自主决策的权力。因此，一些企业开始对传统的董事会——董事长——总经理式的公司治理结构进行变革。CEO就是这种变革的产物之一。
新型的首席执行官（CEO：ChiefExecutiveOfficer），是在一个企业中负责日常经营管理的最高级管理人员，又称作行政总裁。CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。思考（三）企业监督机构——监事会1、监事会的职权2、一元结构和两元结构公司一元结构二元结构在采取二元结构的公司中，监事会都有较高的地位，公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，