企业重组中易混的各种关系通俗理解.doc

企业重组中易混的各种关系通俗理解

一、资产收购、股权收购、企业合并的关系
资产收购、股权收购、企业合并是一回事，举个例子，甲公司看上了乙公司的资产，想把乙公司买过来。甲公司可以采取三个办法：
第一，甲公司直接和乙公司的管理层打交道，将其真正有用的机器设备等实质性经营资产购买过来，乙公司不用解散，成为一张空壳，乙公司的乱帐甲不用管，这叫资产收购。
第二，甲公司和乙公司的股东B打交道，把乙公司50%以上的股权买过来，会计上称之为控股合并，乙公司依然存续，并且有实质性经营资产，只是股东发生了变化，这叫股权收购。
第三，甲公司和乙公司的股东B打交道，购买乙公司的全部资产、负债、劳动力，把乙公司解散掉，乙公司的资产纳入甲公司，叫吸收合并，纳入到新设的公司叫新设合并。
资产收购，股权收购，企业合并都是资产的组合，都可以把乙公司的实质性经营资产归甲公司所有。在经济上是一回事，只是法律形式的不同，法律形式不同，在税收上是截然不同的。
二、股权收购与投资的关系
股权收购实质上就是收购企业对被收购企业进行长期股权投资，但是收购企业支付的对价不是给被收购企业，而是给被收购企业的原股东，收购企业成为母公司，被收购企业成为子公司，又叫控股合并。打个比方甲公司向乙公司的股东B收购乙公司50%以上的股份，实现甲公司对乙公司的控股合并，实质上是甲公司对乙公司的长期股权投资。
三、股权收购与股权转让的关系
股权收购站在转让方（被收购企业股东）的角度叫股权转让，站在收购方叫股权收购。
四、非货币性资产投资与非货币资产交换的关系
非货币性资产投资属于非货币资产交换的一种，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，当换取的是长期股权投资时叫非货币性资产投资。
五、企业分立与投资的关系
企业分立与投资是一回事，举个例子，把一部分资产从甲公司分离出来，两个办法，一个是把资产投资给乙公司，乙公司是甲公司的全资子公司。
第二个办法甲公司一分为二，将部分或全部资产分离转让给现存企业甲公司和新设企业乙公司，叫存续分立，乙公司和甲公司是兄弟关系，甲公司的股东换取分立企业乙公司的股权或非股权支付。若甲公司不再存在，分立给新设的乙公司和丙公司，叫解散分立，甲公司的股东换取乙公司和丙公司的股权或非股权支付。
分立和投资都是资产的分离。投资是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打个比方甲公司原3个股东1个亿的资本，拥有一幢楼5000万。若甲公司用这幢楼出资成立乙公司，叫投资，此时甲和乙是母子关系；若以甲公司的3个股东名义用这幢楼去投资，成立乙公司，叫分立，此时甲和乙是兄弟关系。
六、非货币性资产投资、股权收购与股权划转的关系
打个比方甲公司是乙公司和丙公司的全资母公司，甲用持有的乙公司的股权对丙公司增资。
甲公司做分录：
借：长期股权投资—丙公司
贷：长期股权投资—乙公司
丙公司做分录：
借：长期股权投资—乙公司
贷：实收资本—甲公司
对甲公司来说，以持有的乙的股权对丙投资，是非货币资产投资，甲公司是投资方，丙公司是被投资方；
对丙公司来说，向甲购买乙的股权以自己的股份支付为对价，是股权收购乙公司，甲公司是转让方，乙公司是被收购企业。
甲公司将乙公司股权按帐面净值划转给丙公司，甲公司是划出方，丙公司是划入方，乙公司是被划转股权。
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