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关于注册资本/实收资本确认的有关事项

小糊涂：求助万能的朋友圈，最近在注册资本跟实收资本方面有些迷茫，哪位大神可以帮

忙梳理一下？

胡说财税：可以先熟读一下深圳市市场监督管理局在2015年2月13日发布的《关于取

消实收资本备案事项的公告》，重点关注的地方是，这份公告进一步减少了商事主体登记

事项，自2015年3月1日起，深圳企业收到股东或发起人实缴的出资额，无需向市场监

督管理局提交验资证明进行实收资本备案，商事登记簿也不再登记实收资本事项，由企业

自行在“企业公示信息填录”系统填报。

小糊涂回复胡说财税：是不是可以随便填注册资本的金额了？

胡说财税回复小糊涂：不能这样讲。要认识到以下几点的重要性：

（1）注册资本的缴纳是一种契约责任

公司法不再强制股东在两年内缴纳注册资本，进一步降低了公司设立的门槛。注册资本

认缴制实质上是公司以契约的方式，按照《合同法》的相关规定，与其股东订立出资契

约，股东因此就应承担契约履行的责任。按照诚信原则及公序良俗原则，股东应当根据自

己的履约能力，合理确定认缴注册资本的金额以及出资期限，避免产生违约责任。

（2）理性规划注册资本的规模

注册资本认缴制是我国商业社会信用评价体系转变的重要事项，注册资本的规模不再是

信用体系的重要指标，企业应根据生产经营的需要，理性规划注册资本规模。资本规模过

低，不能为企业带来必要的运营资本，制约企业发展。资本规模过高，第一，当资本规模
远远高于企业发展的需要，造成资源的浪费；第二，当股东自身的出资能力远低于认缴的

注册资本时，容易产生违约责任；第三，当企业公示信息显示注册资本和实收资本相去甚

远时，给人一种假大空的感觉，影响企业的正面形象。

小糊涂回复胡说财税：验资报告是不是必需做的？

胡说财税回复小糊涂：要正确认识验资报告的作用。

工商登记部门已经不要求企业提供验证报告作为企业实收资本备案的法定资料，如上文

所说，深圳市市场监督管理局甚至取消企业实收资本备案登记事项，但这并不意味着验证

程序就没有存在的价值，验资程序仍然是有意义的监管程序。

是否对注册资本的实收情况聘请会计师事务所进行验证（验资），由企业根据自身的需

要作出正确选择。尤其对于非货币财产出资，公司法第二十七条规定对作为出资的非货币

财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第三十条规定，有限责任公司成

立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应

当由缴付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。非货币财产出

资，评估可能存在虚高现象，验资仍然是有意义的监管程序。验资可以作为投资人出资时

的可选择程序。

小糊涂回复胡说财税：还有什么需要注意的吗？

胡说财税回复小糊涂：工商登记部门简化了企业登记事项，企业依然应当认真对待实收

资本确认的事项，向股东出具出资证明。企业可以按照以下步骤对实收资本进行确认，避

免法律风险和纠纷。

（1）出资。股东出资时，强烈建议股东从其银行账户直接转账到公司账户，自然人股

东也可以持现金到公司开户行将投资款存入公司账户，用途写“投资款”三个字，并保留

银行交易凭证。
（2）出资证明。企业确认收到股东缴交的出资款后，应当根据公司法第三十一条及第

三十二条的规定，向股东发出出资证明书，出资证明书应记载股东的出资额、出资时间、

出资方式等主要信息，并由公司盖章确认。出资证明书股东和企业各保留一份。

（3）会计核算。股东没有出资的，不作会计处理。股东出资后应当及时凭企业银行交

易凭证、出资证明书复印件作为附件，按照章程约定确认实收资本（股本）及资本公积。

提示：企业收到股东出资后，应就实收资本和资本公积之和及时按“营业账本”税目缴纳

万分之五印花税。

注：有特殊需要的，也可以聘请会计师事务所对实收资本情况进行审验，出具验资报

告，由企业备存。