房地产项目公司股权转让协议模版-土地转让、公司安排.docx

xx、xx与xx房地产有限公司关于xx置业有限责任公司之股权转让协议xx年7月18本协议由下列各方于xx年7月【】日（下称“本协议签署日”）在海南省xx市签署：xx先生（下称“xx”），男性，中华人民共和国居民，身份证号码为【x】，住址为【x室】。xx先生（下称“xx”），男性，中华人民共和国居民，身份证号码为【x】，住址为【文x队】。xx房地产有限公司（下称“xx”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，住所为xG区酒店，法定代表人为x。xx注册资本金为人民币1000万元，实收资本金为人民币1000万元。（本协议中，上述每一方单独称为“一方”，统称为“各方”，xx、xx合称“转让方”）鉴于：xx置业有限责任公司（下称“项目公司”），一家依据中国法律设立并存续的有限责任公司，2015年1月7日注册成立。住所为x楼，法定代表人为xx。项目公司主营业务为xx市xx03-03-307地块的开发建设与经营。截至本协议签署之日，xx合法持有项目公司80%的股权，xx合法持有项目公司20%的股权。项目公司注册资本为人民币11,104.08万元，实收资本为人民币5,439.69万元（土地出资）。转让方声明，由于xx向xx、xx借入借款约人民币2,000万元，故将其本应持有项目公司股权的权利转让给xx、xx作为借款担保，但项目公司实际控制人为xx。xx在以股权转让款的形式归还上述借款时，xx、xx将其持有的项目公司100%股权转让回予xx及其关联方。2015年5月，项目公司与xx市国土环境资源局就位于xx市xx的28,508.41平方米（合计42.762615亩）的商住用地（下称“项目地块”）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（下称“出让合同”），根据出让合同约定，项目公司应在出让合同签订后30日内一次性支付人民币22,647,081元出让价款（下称“土地出让价款”），但项目公司截止本协议签署日尚未支付。xx是xx中心开发有限公司全资子公司，主营业务为房地产投资、开发、经营与销售。同时，xx中心开发有限公司是xx集团股份有限公司全资子公司，xx集团股份有限公司是一家集“房地产业”、“建设产业”、“土木工程产业”、“工业集团”等产业板块为一体的具有国家一级开发资质的大型上市企业（证券代码：xx）。转让方有意与xx合作，按本协议约定由项目公司取得《国有土地使用权证》并由转让方取得项目公司100%股权后，将项目公司100%股权转让给xx。为此，根据有关中国法律法规规定，经各方友好协商，就项目公司股权转让及相关事宜达成如下一致协议，以资共同遵守：第一条交易概述本协议签署后，xx完成对项目公司和文城镇清澜疏港大道北侧地段32.716亩划拨住宅用地所属公司（下称“32.716亩用地项目公司”）尽调后的2个工作日内，xx将其持有的32.716亩用地项目公司的60%股权质押给xx，xx或其关联公司相应提供借款人民币2,500万元给xx，借款年利率12%，借款期限不超过6个月。该笔借款定向用于支付第一次股权转让款。在借款方支付借款之前，该32.716亩用地项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。xx收购项目公司60%股权，xx收购项目公司之40%股权（下称“第一次股权转让”），并支付第一次股权转让款给xx、xx。第一次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%。在办理完成第一次股权转让工商登记变更后（以取得新的营业执照为准，下同）的15个工作日内，xx将项目公司40%的股权转让给xx市xx村民小组（下称“村民小组”）（下称“第二次股权转让”）。第二次股权转让完成后，xx持股60%，村民小组持股40%。在办理完成第二次股权转让工商登记变更后的15个工作日内，xx将其持有的项目公司60%股权质押给xx，xx提供借款人民币3,000万元给xx，借款年利率12%，借款期限不超过6个月，xx在收到xx支付的本次股权转让款时归还给借款方，或xx有权在支付给xx、xx的股权转让款中直接扣除，并不视为xx违约。该笔借款定向用于借款给项目公司支付缴纳政府的土地出让金22,647,081元及相关税费。在借款方支付借款之前，项目公司应向借款方出具为xx归还该笔借款的担保函，借款方方能支付借款。项目公司缴纳了土地出让金并办理出《国有土地使用权证》后2个工作日内，xx收购村民小组持有的项目公司40%股权（下称“第三次股权转让”）。第三次股权转让完成后，xx持股60%，xx持股40%，项目公司法定代表人变更为xx指定人员，同日将项目公司所有资料、印章交接给xx。在办理完成第三次股权转让工商登记变更后的3个工作日内，xx将其股权解除质押、xx、xx将其持有的项目公司100%股权全部转让给xx，xx愿意在本协议约定条件下受让项目公司100%股权（下称