技术开发与许可合同中英文版.doc

技术开发与许可合同本合同中文版由以下各方于二OO三年月日在中国北京订立：1）ABCD，该公司依据中华人民共和国法律组建和存在，其注册办公地点为中华人民共和国北京（以下简称"ABCD"或"业主"）；2）WestlakeMicrosystems,aConnecticutcorporationhavingitsprincipalplaceofbusinessat1063MosserRoad,SuiteR-201,Breingville,Pennsylvania18031(以下简称"WLM公司"或"承包商")。鉴于：a）ABCD计划研制一种xxxxxxxxxxb）ABCD意欲聘请WLM公司利用其研发技术和团队完成该板卡的研制工作；c）WLM公司按照本合同规定的条款接受此项聘请。有鉴于此，各方协议如下：名词定义"竞争对手"是指任何拥有同类产品或将有同类产品或将在同行业发展的个人或团体。"文档"指附件三确定的所有文件。"可交付成果"指附件三确定的应由供应商交付给业主的所有数据、信息、文档、实物。"开工日"指业主的第一笔100，000美元到达承包商指定的帐户之日。"项目进度计划"指附件二确定的时间、数据、信息。"合同价格"指本合同第17条所定义的固定价格总额美元260，000元。"验收测试"指根据附件4功能测试要求、附件5性能测试要求进行测试和验收。"保密期"指附件6xxxxx项目保密协议所定义的保密起止日期。"技术保证期"指本合同16条所定义的技术保证期间。"法定管理当局"对任何国家而言，指对所议事项拥有管辖权的这个国家以及任何政府部门、政治分支机构、机关、法团、委员会或团体，并且包括任何公用事业单位。"法定要求"包括适用于有关工作或承包商在本合同项下的义务的，任何国家的任何法定管理当局的所有已公布的法律、法规、命令、法令、禁令、指令、特许、许可（包括所有相关规划许可）、同意、批准、认可、细则和规章制度，但未公布的除外。"变更"指对有关工作性质、内容或范围、有关工作进度计划所作的一切变更，它可以是一处修改、删除或增加，而不仅仅是一个提高精确度的界定、细部的微小变动、有关工作执行方式的非实质性变更，或因承包商未遵守本合同而导致的变更。"背景技术"指承包商（WLM）拥有并且为本项目开发所使用的数据、文档、模板、设计图纸、软件代码、实现方法以及其它知识产权，不包括专门为开发GEPB项目而产生的：FPGAIP核心库和代码、原理图及原理图库、PCB图及PCB库、FPGA测试例及原代码、文件模版、各种图纸、文字描述、以及其它所有权等。"产品知识产权"指承包商（WLM）专门为开发GEPB项目而产生的：FPGAIP核心库和代码、原理图及原理图库、PCB图及PCB库、FPGA测试例及原代码、文件模版、各种图纸、文字描述、以及其它所有权等。"产品"指本合同所述xxxxx。"知识产权"指全部发明、版权、商标、商业机密、应用、实现方法、硬件配置、计算机软件、电路或逻辑设计、有形或无形资产信息已经任何知识产权或技术。解释文件构成本合同的构成包括一份合同正文和七份附件，即：1）xxxxx研制项目合同正文；2）附件1需求说明书3）附件2项目进度计划4）附件3可交付成果5）附件4功能测试要求（承包商按照本合同相关规定提供并经业主审定）6）附件5性能测试要求（承包商按照本合同相关规定提供并经业主审定）7）附件6xxxxx研制项目《保密协议》日期及其他在本合同中，除上下文另有规定外：1）所提及的"日"或"天"指日历天，所提及的"工作日"指北京的银行开门营业的每一天（星期六、日除外）。所提及的"星期"指任何连续七日的时间。2）所提及的"含"、"包含"、"包括"等词，均应理解为后面带有"但不限于"一词。3）所提及的时间均指ABCD所在地的时间。4）所提及的日期或时间段均指公历日期或时间段。承包商的职责和保证承包商的总体职责承包商应严格按本合同正文和附件的规定设计产品，编制技术文件，并在规定的日期内向业主交付所有的技术资料和设计图纸。提供为此所需的一切劳务、材料、设备、承包商设备、运输服务和其他事项，其中包括本合同明确规定的或按本合同合理推断的事项。在不影响上述规定的一般性的同时，承包商应该：1.与业主保持联络，负责对有关工作进行项目管理，负责对有关工作实施以及因项目聘请的第三方的工作进行协调；2.负责进行其为正确设计有关工作和产品而认为有必要进行的一切研究工作。业主已经向承包商提供本合同的相关资料，承包商应确信上述资料足以使其对有关工作和产品进行正确完成。保证承包商向业主陈述、保证和承诺：1）有关工作应由具备相关资质、能力胜任而且在类型、性质和难易程度与此类似的设计、生产、调试方面具有经验的专业人士运用其高度熟练的技能精心完成；2）承包商应采用开工日期或者发出任何变更指令之日适