股权收益权转让及回购合同-PE专用.doc

7股权收益权转让及回购合同编号：__________________本股权收益权转让及回购合同（“本合同”）由如下各方于年月日在【北京市西城区】签署：甲方（转让方暨回购方）：甲一名称：甲二名称：甲三名称：乙方（受让方）：名称：鉴于：1．截至本合同签署之日，【】公司（“目标公司”）为依据中华人民共和国法律成立的公司，注册资本为【】万元。其中，甲方合计持有目标公司100%股权(“标的股权”)。2.甲方拟向乙方转让其合法持有的标的股权的收益权；乙方接受甲方转让的标的股权收益权。现甲乙各方就标的股权收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。转让标的1.1转让标的为：甲方合法持有的标的股权的收益权；1.2标的股权收益权：指自本合同生效之日起，标的股权因出售、分红等取得的财产性收益。1.3自本合同签署之日起，目标公司发生送股、转增股本等导致标的股权数额增加的，增加的股权自动归入标的股权，对应的收益权自动归入标的股权收益权。转让价款本合同项下转让标的的转让总价款为：人民币万元整（小写：￥元）。转让价款的支付方式3.1在如下条件全部满足后的个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性支付给甲方：（1）乙方全体有限合伙人已经缴纳其认缴的全部出资款；（2）甲方与乙方已经签署《股权质押合同》，且办理完毕标的股权质押登记手续；（3）甲方依照其章程就本合同项下转让事宜履行了内部决策程序，并向乙方出具内部决策文件；（4）甲方及出质人未出现本合同、《股权质押合同》项下的违约情形；（5）甲方未违反本合同项下所作的声明、保证及其他义务的。3.2甲方接收转让价款的银行账户如下：户名：账号：开户行：3.3本合同项下转让价款按上述规定全额划入上述银行账户后，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。合同期限4.1本合同期限为，自本合同生效之日起计算。4.2本合同期限届满之前，甲乙各方可以通过协商延长合同期限。4.3当出现甲方提前回购全部标的股权收益权情形时，本合同提前结束。4.4自本合同生效之日起，每满3个月为一个合同季度。股权收益权的回购5.1甲方在本合同期限内应回购标的股权收益权，全部回购价款为本金和溢价款之和。其中，本金为本合同约定的转让价款。5.2每个合同季度结束后的三个工作日内，甲方应按照下述公式向乙方支付溢价款：每个合同季度应支付的溢价款=本金×15%×当期合同季度实际天数/365。本合同期限结束后的三个工作日内，甲方应向乙方支付本金和最后一个合同季度的溢价款。根据实际情况做相应数据的调整。5.3在本合同期限内，甲方可以提前回购标的股权收益权，提前回购的价款为本金和溢价款之和。其中，本金为本合同约定的转让价款；溢价款以本合同的实际期限为基础按照本合同第5.2款的约定计算；如果最后一个合同季度的期限少于3个月，则最后一个合同季度的溢价款的计算公式为：最后一个合同季度应支付的溢价款=本金×15%×最后一个合同季度实际天数/365。5.4在本合同期限内及届满时，甲方不支付回购价款的，应按照未付金额的1%/天向乙方支付违约金。5.5甲方将全部回购价款支付完毕之前，标的股权的收益权仍属于乙方所有。5.6回购价款的支付甲方将回购价款划入乙方指定的如下银行账户：户名：账号：开户行：5.7为避免异议，甲方可安排其关联方代为支付上述回购价款，但甲方关联方未能实际代为支付上述回购价款的，则仍构成甲方违约。标的股权收益权的管理标的股权收益权转让后，标的股权收益权的所有权、权利、权益、利益和收益均转让予乙方，乙方取得并享有标的股权收益权。标的股权项下产生任何转让收入、股息、红利或其他收入（“标的股权收益”），甲方应当于标的股权收益产生之日后的2个工作日内划付至乙方。在甲方支付完毕标的股权收益权全部回购款后，上述衍生收益随股权收益权一并归甲方所有。标的股权收益权的再转让乙方不得将本合同项下的标的股权收益权转让给第三方。甲方的权利义务8.1甲方有权按照本合同的约定收取标的股权收益权的转让价款。8.2甲方保证对按照本合同的约定转让给乙方的标的股权收益权及股权本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证对其所转让的标的股权收益权及股权本身没有设置任何质押或其它担保（质押给乙方的情形除外），且不存在任何第三人对标的股权收益权及股权本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。否则，甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。8.3甲方保证在乙方付清本合同约定的全部转让价款后，甲方将其拥有的标的股权收益权转让给乙方；在标的股权收益权转让后，甲方承诺将承担对已转让的标的股权收益权的日常管理工作。8.4甲方有义务按照本合同的约定回购已转让的标的股权收益权；同时，甲方有权在支付完毕回购价款后获得已转让给乙方的标的股权收益权。乙方