发行公司债权之法律意见书-律所出具最终稿模版.docx

XX市XX律师事务所关于XX控股有限公司发行XXXX年公司债券之法律意见书XX市XX律师事务所20XX年X月X日XX市XX律师事务所关于XX控股有限公司发行XXXXX年公司债券之法律意见书致：XX控股有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下筒称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下筒称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、筒化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2018]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，XX市XX律师事务所（以下筒称“XX，或“本所”）接受XX控股有限公司（以下筒称“发行人”）的委托，作为发行人本次申请发行XX元人民币公司债券事项（以下筒称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，XX根据中国现行的法律、法规的有关规定以及XX与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。发行人保证已经提供了XX律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、冗整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及XX对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 XX同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。XX根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本次债券的主体资格发行人系经国务院批准，授权XXXX出资设立的国有独资有限责任公司。发行人成立于XX年，原名称为“XXXXXX企业集团”，系全民所有制企业。2003年9月，经国务院批准，发行人改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“XX控股有限公司”。根据XX市工商行政管理局于2007年8月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：），发行人的基本情况为：名称：XX控股有限公司注册地址：XX法定代表人：XX注册资本：XX万元人民币公司性质：有限责任公司（国有独资）国有独资企业经营范围：医疗机械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。营业期限：永久存续XX认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程需要予以终止的情形。二、本次债券发行的批准和授权（一）2018年6月17日，发行人董事会召开XX控股有限公司第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于发行2018年公司债券的议案》，同意发行人申请发行本次债券。（二）2018年6月17日，XXXX出具《关于同意XX控股有限公司发行2018年公司债券有关事宜的批复》，同意发行人上报的《XX控股有限公司关于发行2018年公司债券的请示》，同意发行人申请发行本次债券。（三）2018年7月10日，中华人民共和国教育部（以下筒称“国家教育部”）出具了XX4号《教育部关于推荐XX控股有限公司发行企业债券的函》，原则同意并向国家发展和改革委员会推荐发行人申请发行2018年企业债券，拟发行规模为X亿元人民币，期限不超过10年。（四）本次债券发行尚待取得国家发改委的批准。三、发行人发行本次债券的实质条件（一）根据发行人为发行本次债券制作的《2009年XX控股有限公司公司债募集说明书》（以下筒称“《募集说明书》”），发行人发行本次债券所募集资金中X亿元将用于X市污水处理工程项目、X市污水处理厂项目、X河污水处理厂项目、X污水处理厂项目、X市中心区污水处理、排水工程和X市再生水利用工程项目、收购X股份有限公司持