房地产建设投资项目公司章程模版.doc

章程草案2【XXXX】有限责任公司章程31总则为维护【XXXX】有限责任公司（下称“公司”）、股东、利益相关者和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和其它适用的法律、法规及有关规定，结合实际情况，制定本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的有限责任公司。公司注册名称为【XXXX】有限责任公司。公司的住所为【】。公司注册资本为人民币【】万元。公司总经理担任公司法定代表人。公司经营期限为【30】年。公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认购的出资额为限对公司承担责任。公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。本章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力。股东可以依据公司法、本章程起诉公司、执行董事、监事、高级管理人员；公司可依据公司法、本章程起诉股东、执行董事、监事、高级管理人员。经营宗旨和经营范围各股东承诺将一致促使公司将依照如下宗旨依法经营：依法规范经营、科学管理，维护公司、股东和债权人的合法权益。遵循“诚实、信用、谨慎、有效”的原则，依照规范经营、稳健发展的方针，服务于社会公众，为公司、股东、客户创造最大价值。经公司登记机关和相关监管机构核准，公司经营下列业务：【】。经营范围待补充。公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。注册资本、增资、减资和股权转让注册资本公司的注册资本为人民币【】万元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：xx）建设投资基金（有限合伙）（下称“长兴基金”)以货币方式出资人民币【】万元，出资比例为80%；上海xx置业发展有限公司（下称“xx置业”）以货币方式出资人民币【】万元，出资比例为20%。公司全部注册资本由公司股东于公司设立后【】个月内全部实际缴付完毕，公司股东应当于【】年【】月【】日前向公司指定账户一次性缴付完毕其全部认缴出资额。任何公司股东违反本条约定，不能履行或拒不履行出资义务的，为违约股东，违约股东仍有义务向公司足额缴纳出资，且公司其他股东有权按照《公司法》及相关法律、法规规定要求违约股东承担违约责任或提出其他权利主张。违约股东应当按照其实缴出资额及实缴出资比例相应限制行使本章程约定之股东权利，包括但不限于股东表决权、分红权及对公司的质询权和经营管理等权利。公司登记后向股东签发出资证明书，每名股东只持有一张公司签发的出资证明书，出资证明书由执行董事签署并由公司盖章。出资证明书应当载明以下事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。增资及减资经股东会同意，公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，须经公司登记机关办理变更登记。除各方股东另有书面约定，公司拟增加注册资本的，各股东按各自的持股比例享有优先认购增资的权利。股东会经审议决定增加注册资本的，公司应向每一股东发出通知（下称“增资通知”），增资通知应载明：(a)增资的数额；(b)各股东按本章程第二十条之规定可认购的增资数额。各股东应在收到增资通知后六十(60)日内发出认购增资的通知（下称“认购增资通知”），认购增资通知应载明其愿意按照增资通知认购的增资数额。认购增资通知应向公司发出，公司应尽快将认购增资通知转发给其他各股东。股东在收到增资通知后六十(60)日内未发出认购增资通知载明其认购增资的，应视为该股东放弃优先认购增资的权利。各股东放弃本章程第二十条规定的优先认购增资权的，或根据本章程第二十二条规定被视为放弃优先认购增资权的，或行使优先认购增资权后仍有剩余增资数量的，公司应向其他股东发出通知（下称“增资通知”），增资通知应载明：(a)各股东放弃（或被视为放弃）其在本章程第二十条所规定的持股比例范围内之增资数量；(b)剩余增资的数量；(c)其他股东有权按各自对公司的持股比例之比可认购的增资数量。其他股东在收到增资通知后三十(30)日内发出认购增资的通知（下称“认购增资通知”），认购增资通知应载明其愿意按照增资通知认购的增资数量。认购增资通知应向公司发出。该其他股东在收到增资通知后三十(30)日内未发出认购增资通知载明其认购的增资的，应视为该其他股东也放弃认购该部分增资的权利。对满足本章程第二十三条规定之后仍有剩余增资数量，可由除各股东外的任何人士按同等条件认购。在任何条件下，除各股东外的任何人士认购增资的条件均不得优于股