全国股份转让系统股票挂牌推荐业务尽职调查工作指模版.docx

全国股份转让系统股票挂牌推荐业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）股票挂牌推荐业务尽职调查（简称“尽职调查”）的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及投资银行业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范股票挂牌推荐业务风险，根据中国证监会颁发的《非上市公众公司监督管理办法》（简称“《管理办法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（简称“《业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（简称“《工作指引》”）等业务规则、业务规定和工作指引以及《xx证券有限责任公司投资银行业务尽职调查管理办法》，制定本指引。第二条股票挂牌推荐尽职调查，是指公司作为主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对申请在全国股份转让系统公开转让的有限公司或股份有限公司（简称“申请挂牌公司”）进行调查，以有充分理由确信：（一）申请挂牌公司符合全国股份转让系统《业务规则》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。第三条投资银行事业部所属前台业务部门及开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）委派的项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，依据《管理办法》、《业务规则》、《业务规定》和《工作指引》等相关规定，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。第四条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项，以及基于申请挂牌公司的具体情况而应在公开转让说明书或挂牌转让说明书中披露的、足以影响投资者决策的其他事项。第五条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，按照本指引规定的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。如果认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分，或对专业人士意见有疑义，项目小组应进行独立调查。第六条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。第七条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。第八条项目小组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。项目小组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。第九条项目小组应根据尽职调查情况，从拟推荐挂牌公司是否存在重大违法违规行为或风险，是否存在影响拟推荐挂牌公司拟披露信息真实、准确、完整的事项或风险以及是否存在影响拟推荐挂牌公司持续经营和规范运作的事项或风险等方面评估拟推荐挂牌公司风险水平。项目小组应根据风险评估结果填写《拟推荐挂牌公司风险评估表》。项目小组应审慎推荐风险等级较高的申请挂牌公司挂牌。第十条本指引是对股份挂牌推荐项目尽职调查工作的一般要求。公司相关部门开展股份挂牌推荐项目尽职调查时，应结合尽职调查对象的具体情况，合理地确定尽职调查的具体内容和方法。本指引对股份挂牌推荐项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《xx证券有限责任公司投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。第十一条本指引适用于申请挂牌公司首次挂牌推荐项目的尽职调查。投资银行业务人员开展对挂牌公司股票发行、并购重组等相关业务的尽职调查，可参照本指引。第二章尽职调查主要内容及工作方法第一节业务调查第十二条业务调查主要包括分析申请挂牌公司所处细分行业的情况和风险，调查申请挂牌公司商业模式、经营目标和计划。第十三条关于申请挂牌公司所处细分行业的基本情况和特有风险的调查。通过搜集与申请挂牌公司所处行业有关的行业研究或报道，与申请挂牌公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及xx证券内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析申请