村镇银行-董事会议事规则.docx

XX村镇银行董事会议事规则第一条为规范董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及XX村镇银行有限责任公司（以下简称“本行”）章程的规定，制定本规则。第二条本行设董事会，成员为7人。国家开发银行股份有限公司可以提名4名非职工董事，其他股东提名3名非职工董事，由股东大会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。第三条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长每届任期3年，连选可以连任。董事长为本行的法定代表人。第四条董事会对股东会负责，在股东会授权范围内行使经营权，是本行常设的经营决策机构。第五条本行章程及本议事规则是董事会行使职权的基本行为准则。第六条董事会依法行使下列职权：（一）决定本行的经营计划和投资方案；（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本及发行债券的方案；（七）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）制定通过本行章程的细则和修改方案，并报股东会审议表决；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）对董事、监事的任职资格及条件进行审查，提出建议并提交股东会表决；（十二）研究和制定董事、监事的薪酬政策与方案并提出建议，提交股东会表决并监督方案的实施；（十三）决定聘任或者解聘本行行长、副行长及其报酬事项，并根据行长的提名决定聘任或者解聘本行财务负责人及其报酬事项。（十四）研究和制定对除董、监事以外的本行员工的薪酬方案、考核标准及指标体系；（十五）审议批准本行具体经营业务；（十六）审议批准单户金额在500万元以上（含）的授信项目；（十七）定期听取本行经营管理层关于本行经营管理工作的汇报并检查其工作；（十八）对经营管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（十九）管理本行信息披露事项；（二十）决定聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（二十一）监督本行的内部审计制度及其实施；（二十二）检查、督促董事会决议执行情况；（二十三）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（二十四）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（二十五）在股东会召开前25个工作日，向各股东无偿征集股东会议案，并有权决定是否向股东会提交所征集的议案；（二十六）决定本行年度借款总额，决定本行资产用于融资的抵、质押额度；（二十七）在股东会授权范围内，决定本行的购买、出售、置换资产、对外担保及关联交易事项；（二十八）审议对外担保外的其他担保事项；（二十九）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。第七条经股东会授权，董事会决定如下购买、出售、置换资产、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：（一）购买和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过本行最近一期经审计的净资产5%的购买和出售资产的权限；（二）置换资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过本行最近一期经审计的净资产5%的资产置换的权限；（三）对外担保：董事会具有审议、批准除本行章程、股东会议事规则等规定的应由股东会审议批准以外的对外担保事项的权限；（四）关联交易：董事会具有审议、批准关联交易总额占本行最近一次经审计的净资产总额的5%以下的重大关联交易.第八条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第九条本行召开董事会会议，应当于会议召开10个工作日前以书面形式通知全行董事，会议通知里面应当附上会议议案及相关资料。书面通知中应载明会议召开方式、时间、地点、期限、事由、表决形式及议题、会务联系人姓名及电话、发出通知的日期。第十条董事会会议原则上每半年召开一次，遇特殊情况时，可临时召集。第十一条有下列情形之一的，董事会应决定召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要；（二）三分之一以上董事提议；（三）监事会提议；（四）行长提议；第十二条董事会召开临时董事会会议的，应在临时董事会会议召开3个工作日前以书面形式通知全行董事，会议通知里面应当附上会议议案及相关资料。第十三条董事会会议应由董事亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和表决。但董事每年应至少亲自参加一次董事会，否则将视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以更换。第十四条董事出具的委托他人出席董事会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名及其身份证号码；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委