申请豁免要约收购的法律意见书.docx

关于A有限公司申请豁免要约收购的法律意见书D法书字第_号致：A有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，B律师事务所（以下简称“本所”）接受A有限公司的委托，作为A有限公司（以下简称“A公司”或“申请人”）本次收购C股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次股权收购中所涉及的申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对本次股权收购及申请豁免要约收购所涉的相关材料，包括但不限于有关股权权属证明文件、股权转让协议、股权转让与受让方的主体资格、本次股权转让的授权与批准、收购报告书等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。A公司已向本所作出承诺，承诺己向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。本法律意见书仅就本次收购所涉申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次收购之股权经本所律师核查并根据有关法律文件，申请人A公司已收购或拟收购的股份如下：1、D有限公司持有的万股(取得D公司拥有股份的原因和过程。）2、E有限公司持有的3000万股(取得E公司拥有股份的原因和过程。）3、F有限公司持有的万股(取得F公司拥有股份的原因和过程。）上述股权收购完成后，A公司持有股份公司股份共计股，占股份公司总股本的%。经本所律师核查，A公司的上述收购行为符合有关法律法规的相关规定。二、本次豁免要约收购申请人的主体资格1、经本所律师核查，本次豁免要约收购申请人A公司系由批准设立的中外合资企业，批准证书号为：，企业法人营业执照号为：。公司注册地址为：:公司投资总额为：儿人民币，注册资本为：元人民币；公司经营范围为：;公司经营期限为年月曰至年月曰。2、经核查，本所律师认为，申请人A公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。三、关于本次申请豁免要约收购的条件经审查并根据股份公司公开披露的信息，（详述目标公司的经营状况，申请人收购的情形及符合豁免要约收购的事实条件）因此，本所律师认为，本次申请豁免要约收购之性质属于《上市公司收购管理办法》第六十二条所规定的收购人可以向中国证监会提出豁免申请的情形之第(项“”，并且本次申请豁免要约收购之性质符合《上市公司收购管理办法》第四十九条第项规定的“:。四、《重组方案》的主要内容《重组方案》的主要内容以下内容：A公司对上市公司的业绩承诺A公司对股份公司业绩做出如下承诺:五、本次股权收购的授权和批准1、本次收购己经获得A公司董事会的批准(详述批准的时间、条件、程序。）2、A公司是中外合资经营企业（如果），本次收购事宜须经外商投资管理部门批准。中华人民共和国商务部己于年月日以号文件《的批复》，原则同意本次收购行为。3、A公司为取得要约收购豁免而提出的重组方案己于_年月日经过股份公司股东大会批准。4、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会的批准。六、本次股权收购之协议1、经本所律师核查，（详述《股权转让协议》的时间，交易对方，收入数额等)。2、经本所律师核查，（详述《股权转让协议》的时间，交易对方，收入数额等)。3、本所律师审查后认为，上述《股权转让协议》均为各当事人意思表示真实，不存在欺诈、胁迫或恶意串通国家、集体或个人利益，以及违反国家法律、法规等强制性规定的情况；协议对涉及本次股权收购的相关内容作了详尽规定，内容不违反有关法律、法规的规定，并构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，协议各方可以据此在该等股权过户条件成就后依法