私募基金有限合伙合伙协议-担保公司担保.doc

XXXXXXXXX资管理中心（有限合伙）之合伙协议合同编号：YS-MS-XXXX投资管理中心（有限合伙）合伙协议管理人：DR资产管理（北京）有限公司缴款行：XXXX支行律师所：XXXX律师事务所担保人：XXXX融资担保有限公司鉴于：各有限合伙人已经分别签署了《认购风险申明书》、《认购确认书》，对于认购合伙企业合伙份额的投资风险已有充分认识。现本着平等、互利、诚实、信用的原则，按照《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，维护合伙人合法权益，谋求合伙人最大利益，全体合伙人遵循自愿、平等、公平和诚实信用原则，经协商一致签署本协议，达成如下约定，以兹共同遵守。第一章总则第一条各合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）发起设立一家有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）。第二条合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。本协议及其他合伙文件未作约定之事项，各合伙人之权利义务关系应遵从法律、行政法规、规章之规定。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章合伙企业的名称及经营地点第五条合伙企业名称：XXXX投资管理中心（有限合伙）第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：在保护全体合伙人的合伙权益前提下，通过合法投资实现资产增值，使合伙人取得最佳经济效益。第八条合伙经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。第九条合伙期限自合伙企业成立之日起，永久存续。执行事务合伙人有权根据合伙企业运行情况自行决定是否缩短合伙企业的存续期，并通知全体合伙人。第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中中星神鹰置业投资有限公司为普通合伙人，杨碧清等其他合伙人为有限合伙人。第十一条合伙人的姓名或者名称和基本信息详见本协议附件合伙人出资信息表。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限及变更第十二条合伙人的出资方式：全体合伙人均以货币方式出资。第十三条出资数额和缴付期限：合伙企业的认缴金额为人民币1000万元，实缴出资额为人民币1500万。合伙人实际缴纳出资后，合伙企业应向合伙人出具《合伙人出资确认书》，该等证明书由执行事务合伙人代表签署并加盖合伙企业及执行事务合伙人印章。第十四条新合伙人和原合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》和本协议约定的条款和条件，变更合伙企业的工商登记信息，以反映本协议约定的各合伙人的出资金额和合伙份额比例。本协议签署后，执行事务合伙人应当在合理时间内办理合伙企业在登记机关的变更注册手续。第十五条合伙企业完成变更后，执行事务合伙人须及时向履行了出资义务的合伙人签发《合伙人出资确认书》。《合伙人出资确认书》载明合伙人资料及认购出资金额、实缴出资金额等，由执行事务合伙人签署并加盖合伙企业及执行事务合伙人印章。执行事务合伙人应当保存所有已经出具的《合伙人出资确认书》的副联。第六章有限合伙人的权利和义务第十六条有限合伙人的权利：（一）按本协议约定的分配方式分取投资收益。（二）对合伙企业的经营管理提出合理化建议。（三）获取和阅读合伙企业财务会计报告。（四）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。（五）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。（六）执行事务合伙人怠于履行义务时，督促其履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义对执行事务合伙人提起诉讼。第十七条有限合伙人的责任和义务：（一）应当在合伙企业规定的期限内足额缴交各自所认缴的出资金额。（二）有限合伙人在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意由其承担因此造成的损失后不得退伙，不得要求减少在合伙企业中的出资金额，但是，合伙人另有约定的除外。（三）合伙企业向有限合伙人出具的《合伙人出资确认书》仅作为其在合伙企业内部分取投资本金及投资盈余的依据之用。（四）在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照本协议约定及/或合伙人另行约定以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。（五）在合伙企业存续期间，有限合伙人未经普通合伙人书面同意，不得转让其在合伙企业中的财产份额。对于有限合伙人转让合伙企业财产份额事项，普通合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。第七章普通合伙人的权利和义务第十八条普通合伙人中星神鹰置业投资有限公司的权利：（一）按本协议约定的分配方式分取投资收益和绩效奖励。（