私募综合产业升级基金有限合伙协议模版.doc

xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议36xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议编号：20xx年月日目录前言5第1条定义51.1定义51.2标题8第2条有限合伙企业82.1设立82.2名称92.3主要经营场所92.4目的92.5经营范围92.6期限92.7合伙人92.8合伙人登记册102.9权利限制102.10基金费用10第3条出资113.1各合伙人的认缴出资额113.2出资方式113.3缴付出资113.4逾期缴付出资123.5优先级有限合伙人出资义务豁免13第4条普通合伙人134.1无限责任134.2权限134.3违约处理办法154.4免责保证154.5普通合伙人除名及更换154.6普通合伙人退伙164.7普通合伙人的陈述、保证与承诺16第5条有限合伙人175.1有限合伙人权利175.2不得执行合伙事务175.3有限合伙人的陈述、保证与承诺175.4有限合伙人入伙185.5有限合伙人退伙185.6身份转换19第6条投资业务196.1投资目标和投资范围196.2投资限制196.3举债限制206.4担保限制206.5投资决策委员会206.6投资顾问委员会216.7投资后的管理226.8投资风险防范22第7条收益分配及投资本金的返还237.1收益分配及投资本金的返还237.2所得税24第8条会计及报告258.1记账258.2会计年度258.3审计及报告258.4查阅财务账簿25第9条合伙事务的执行259.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序259.2执行事务合伙人委派的代表269.3合伙事务的执行269.4普通合伙人之行为对本合伙企业的约束力269.5授权269.6资金托管27第10条合伙人会议2710.1职权2710.2年度会议2810.3临时会议2810.4合伙人会议召开形式28第11条权益转让及后续募集2911.1有限合伙人权益转让2911.2普通合伙人权益转让29第12条不可抗力2912.1概念2912.2通知2912.3解决办法30第13条争议解决3013.1适用法律3013.2争议解决30第14条解散和清算3014.1解散3014.2清算3114.3清算清偿顺序31第15条信息披露3115.1信息披露的基本要求3115.2基金信息披露内容3215.3定期信息披露3215.4临时信息披露3315.5信息披露方式3315.6披露信息的报送33第16条违约责任3416.1违约责任34第17条其他3417.1通知3417.2附件3517.3完整协议3617.5可分割性3617.6保密3617.7份额信息备份3617.8签署文本3617.9本协议生效与修订36xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议由xx产业股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件所列示的“有限合伙人”于20xx年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。前言鉴于：1、普通合伙人已经根据《中华人民共和国公司法》依法设立。2、各方均同意按照本有限合伙协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立有限合伙企业“xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。各方兹达成如下协议，以资信守：第1条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指本《xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3有限合伙、本合伙企业、基金，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议约定共同设立的xx综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6管理费，指作为基金管理人向基金提供本协议约定的基金管理服务及其它服务的对价，而由基金向基金管理人支付的报酬。1.1.7基金费用，指由基金自身承担的开支。1.1.8普通合伙人、执行事务合伙人，指xx产业股权投资基金管理有限公司。1.1.9基金管理人，指xx产业引导股权投资基金管理有限责任公司。1.1.10有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的投资者，包括本协议第2.7.2条所述的优先级有限合