私募基金股权投资协议-对赌协议-经典版.docx

20XXX作为转让方与XXX并购基金（基金）股权投资合伙企业（有限合伙）及上海XR投资管理中心（有限合伙）及上海YJ投资管理中心（有限合伙）及江苏PS股权投资基金管理有限公司及上海XLS股权投资基金管理有限公司及上海HY股权投资基金管理有限公司及温州HX资产管理有限公司作为受让方关于上海YSJ网络科技有限公司之股权转让协议二零XX年X月目录第一条标的股权的转让、转让价格及转让款的支付3第二条标的股权的交割7第三条有关公司盈亏的分担3第四条转让方（甲方）的陈述与保证7第五条受让方（乙方）的陈述与保证3第六条保密3第七条违约行为与救济3第八条不可抗力3第九条成立、生效、变更、解除及终止3第十条适用法律与争议解决3第十一条通知与送达3第十二条其他3本协议由以下双方于2016年月日在上海市签署：转让方甲方：XXX有效证件号码：X住址：X受让方乙方1：XXX并购基金（基金）股权投资合伙企业（有限合伙）有效证件号码：X地址：X执行事务合伙人：X乙方2：上海XR投资管理中心（有限合伙）有效证件号码：X地址：X法定代表人：X乙方3：上海YJ投资管理中心（有限合伙）有效证件号码：X地址：X执行事务合伙人：X乙方4：江苏PS股权投资基金管理有限公司有效证件号码：X地址：X法定代表人：X乙方5：上海XLS股权投资基金管理有限公司有效证件号码：X地址：X法定代表人：X乙方6：上海HY股权投资基金管理有限公司有效证件号码：X地址：X法定代表人：X乙方7：温州HX资产管理有限公司有效证件号码：X地址：X法定代表人：X鉴于：上海YSJ网络科技有限公司（本协议项下亦称“标的公司”）系一家依据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律合法成立并有效存续的有限责任公司，成立于20XX年5月28日，注册号：X，注册资本为人民币X万元，法定代表人为XXX，住所为X号场馆；截至本协议签署之日，甲方直接持有标的公司97%的股权，甲方在标的公司的出资额为人民币12610万元，占标的公司注册资本的97%；甲方拟将其持有标的公司100.00%的股权，对应出资额人民币13,000.00万元（以下简称“标的股权”）转让给受让各方，受让各方拟受让该等股权。为此，本协议双方依据相关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成协议如下：标的股权的转让、转让价格、转让款的支付双方同意甲方按照本协议规定的条件向乙方转让其持有的标的公司38.02%的股权（对应出资额为人民币4,942.00万元），甲方向受让各方转让标的公司股权的每股转让价格为人民币7.5元，受让各方受让的出资额及价款情况如下：受让方名称出资额（万元）价款（万元）XXX并购基金（基金）股权投资合伙企业（有限合伙）4542,456.14上海HY股权投资基金管理有限公司8334,508.33上海YJ投资管理中心（有限合伙）7393,997.99温州HX资产管理有限公司6253,381.25上海XR投资管理中心（有限合伙）9244,998.84江苏PS股权投资基金管理有限公司9244,998.84上海XLS股权投资基金管理有限公司4432,396.63双方同意乙方按照以下约定向甲方支付股权转让价款：本协议签署之日起10个工作日内，受让各方应将股权转让价款一次性支付至由甲方开立的账户：开户人：X开户银行：XXX账户号码：X除前款及本协议另行约定外，甲乙双方均无需就本次转让向对方支付任何其他对价。标的股权的交割双方同意，标的股权转让所涉及的工商变更登记及/或备案手续完成之日为本协议项下标的股权交割日（“股权交割日”），甲方确认将尽一切合理努力在本协议签署之日起30日内完成标的股权转让所涉及的工商变更登记及/或备案手续。有关公司盈亏的分担自股权交割日起，受让各方将按其所占标的公司的股权比例享有该股权对应的所有权益（包括但不限于公积金及累计未分配利润）和分担该股权对应的所有风险及亏损（包括但不限于转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。业绩及其他承诺甲方向受让各方做出如下业绩承诺：（1）2015年完整会计年度，YSJ实现并经审计确认的税后净利润不低于(包括本数，下同)7,000万元；（2）2016年完整会计度，YSJ实现并经审计确认的税后净利润不低于(包括本数，下同)6,000万元；甲方未实现第（1）项承诺的，则受让各方有权要求甲方在审计报告出具之日起十日内以现金方式向受让各方支付如下金额的业绩补偿款：补偿金额=（保证净利润-实现的净利润数）/保证净利润总额×甲方截至审计报告出具之日仍持有的乙方股份数×7.5。甲方未实现第（2）项承诺时，受让各方有权要求甲方在2016年度审计报告出具之日起十日内以现金方式向受让各方支付如下金额的业绩补偿款：补偿金额=（第（1）+（2）项累计保