新三板上市对外投资管理办法模版.doc

7xxxxxx股份有限公司对外投资管理办法（创立大会暨第一次股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范xxxxxx股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；(三)参股其他境内(外)独立法人实体；(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。本条所称对外投资，不包括保本性质的银行存款和理财。第四条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第五条本制度适用于公司的一切对外投资行为。公司购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产的决策、管理参照本制度执行第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会等有关法律、法规及《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第八条符合下列条件或其中之一的对外投资由公司股东大会审议：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30％以上；（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的；（四）公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投资超过公司最近经审计净资产50%的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条除上述需经股东大会外，其余对外投资事项均由董事会审批。第十条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第三章对外投资管理的组织机构第十一条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第十二条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。第十三条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十四条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第十五条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。第十六条总经理办公会应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。第四章对外投资管理第十七条公司短期投资程序：(一)财务部定期编制资金流量状况表；(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准；(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；(四)投资操作人员提出证券投资意见，经董事长确认后，可申购或买入、卖出证券；(五)总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事会、股东大会审阅。第十八条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十九条公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十一条公司财