股权收购框架协议模版.doc

10股权收购框架协议本股权收购框架协议（下称“本协议”）由以下当事方于20xx年【】月【】日在中华人民共和国（下称“中国”）xx区签订：甲方：xx物流有限公司乙方：xx控股有限公司丙方：xx物流有限公司鉴于：1、甲方系一家注册于中国香港的有限公司，持有xx物流有限公司（下称“目标公司”）的100%股权；乙方为一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司；2、乙方拟向甲方收购甲方合法持有的目标公司60%股权（下称“目标股权”），乙方受让目标股权后成为目标公司控股股东，目标公司变更为中外合资经营企业；现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经协商就收购目标股权事宜达成如下初步约定，以资共同遵守。定义1、在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:本协议指关于xx控股有限公司收购xx物流有限公司持有的xx物流有限公司60%股权之股权收购框架协议，包括本协议全部条款、经各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；中国指中华人民共和国，不包含香港、澳门、台湾地区；甲方指xx物流有限公司，商业登记注册号:【】，注册于香港，为本协议目标股权的转让方，截止本协议签署前，持有目标公司100%股权；乙方指xx控股有限公司，注册号：【】，法定代表人：钟百胜，注册地为中国深圳，为本协议目标股权的受让方；目标公司、丙方指xx物流有限公司，注册号：xx，注册资本：300万美元；法定代表人：xx；企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：在保税区取得土地使用权地块的单项房地产开发、经营；在保税区从事仓储、运输、国际贸易、转口贸易；经济信息咨询服务业务及与物流有关的其他业务。服装、电子产品、计算机软硬件、纺织品、化工产品（不含危险品）、工艺品、电器、机电设备、高效节能机电产品、日用百货、橡胶制品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。注册地址：xx；截止本协议签署前，为甲方全资子公司；目标股权指在甲方合法持有的目标公司60%股权；收购价格指乙方收购甲方持有目标股权的价格；本次收购指乙方收购甲方持有的目标股权，并办理完毕目标公司的股权变更工商登记；交割日指办理完毕本次收购的股权变更工商登记手续之日；基准日指甲、乙双方签定最终的目标股权转让协议之日；正式股权转让协议指甲、乙双方签定最终的目标股权转让协议；不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；工作日指中国大陆的法定工作日；日指日历日；一方指本协议任何一方；各方指本协议各方的合称；除非特别注明，本协议中的货币单位“元”均为人民币。2、条、款及项均分别指本协议的条、款及项。3、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第一条本协议的宗旨1.1本协议旨在对截至签署之日，本协议各方就本次收购已达成的意向作出概括性表述，及对有关本次收购原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动本次股权收购的实施。1.2本协议就有关本次收购的尽职调查、本次收购的基准日、限制性约定、收购方案、收购后公司治理结构等具体事项初步约定。第二条尽职调查2.1本协议签署后，乙方将对目标公司进行财务、法律、业务、人力资源等方面的尽职调查，在尽职调查期间，甲方、丙方承诺将与乙方充分合作，给予协助并满足合理的要求。同时，乙方在尽职调查过程中接触丙方员工及其他有关人员时应对本次收购事宜予以严格保密，且乙方的尽职调查应在不影响丙方正常经营运作的前提下开展。2.2甲方、丙方保证将向乙方提供尽职调查及收购决策所需全部资料，并承诺所提供全部资料的真实、准确、完整，无虚假、误导性陈述或重大遗漏。2.3本协议签署之日起30个工作日为尽职调查期，甲方、丙方须积极配合乙方完成本次收购尽职调查工作。2.4尽职调查的主要工作包括但不限于：（1）查验目标公司最近两年又一期的财务报表以及依照法律或者行业惯例应当查验的与本次收购有关的其他事项；（2）查验目标公司的相关资产、合同以及依照法律或者行业惯例应当核查的与本次收购有关的其他事项；（3）对目标公司目前业务的评估；（4）对目标公司人力资源提供资料的评估。2.5经乙方尽职调查，乙方发现存在任何对乙方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料或甲方、丙方未如实披露（包括隐瞒、误导陈述、虚假披露、重大遗漏等）对甲方不利或可能不利的事件、情况、信息或资料，甲方有权在任何时候终止本协议及本次收购。第三条本次收购的基准日3.1甲、乙方双方尽力于本协议签署且尽职调查期结束之日起30个工作日内决定