股权结构和公司控制教育课件.ppt

股权结构和公司控制目录专题一股权结构设计1、高度集中型的股权结构
绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性
各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。

高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接融资，由此，公司负债率通常较高。
除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权，较少使用
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好；
上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权集中有利于业绩的增长。
2、适度集中型的股权结构：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东的1.5-2倍。
在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近，其余股份流动性较强
股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。
主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。

害怕控股权稀释，大规模融资时倾向于采用间接融资，在采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。
较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决策权与控制权相互制约。
各国这类公司内部治理通常较好。
接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大
内外部监督制约机制往往易于发挥作用。
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。
在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司正是通过相关监督完成保障的。

股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。
1）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力，并有着强烈的搭便车现象。
2）中小股东人微言轻，没有力度。
3）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识和信息。
4）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。
5）小股东集体行动的成本太高（征集投票权和累计投票制）。

（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不是线性关系，而是多维关系，
（2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权的各种安排是公司治理的一个组成部分；
（3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出安排，进而改进公司治理效果。
结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公司治理效益。
基本结论之二（二）股权结构设计中的特殊问题股权合理安排亚洲的暗淡母子公司关系模式基本薪酬结构模型（三）股权结构设计的实务意义SPV公司与离岸公司交易方案
离岸并购＋境内收购
1、同时收购三方的股权会将B的性质转变为外商独资企业，审批难度加大
2、离岸交易：不变更外商投资者，仅仅变更外方投资者的境外股东，A在境内收购外方投资者的股权，间接持有B公司外资股权，为B外商投资者的实际控制人

由A旗下的BVI公司收购B外方投资者境外股东的股权
3、境内交易
A旗下的国内公司收购B中方投资者的股权
4、离岸交易和境内交易同时进行，文件同时签署，只涉及北京公司收购中方股权的审批手续
5、境内的交易价格可以按照平价转让（法律没有明文禁止）
6、凯恒股东的溢价款全部体现在离岸交易中
——避免所得税（交易所在地）

《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发【2009】3号）
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》国税函【2009】698号）
《国家税