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股权代持协议(超全)

律师提醒：

本文中存在一些格式错误，需要进行修改。此外，第一段

中的一些句子需要进行小幅度的改写，以使其更加流畅和易于

理解。

股权代持协议

甲方（委托人/隐名股东）：

身份号码/社会统一信用号码：

乙方（受托人/代持人/显名股东）：

身份号码/社会统一信用号码：

鉴于：

1.公司（以下简称“目标公司”或“公司”）是一家依照中华
人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司。截止本

协议签订之日，公司的认缴注册资本为人民币万元，实缴注册

资本为人民币万元，法定代表人为（附件1为公司营业执照复
印件）。

2.甲方已通过签订以下三种协议的方式，获得公司%股权：

1）《股东出资协议》

2）《股权转让协议》

3）《增资扩股协议》

3.目标公司最新估值为人民币万元，股权比例详见附件3.

4.由于甲方的投资结构原因，甲方拟委托乙方作为代持人

（显名股东），持有目标公司%股权。乙方对此表示同意。

为明确各自权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本协议各

方在平等自愿、协商一致的基础上签订本协议如下，以便共同

遵照执行：

第1条委托持股标的

1.1甲方委托乙方代为持股的标的为：目标公司的%股权，

认缴注册资金人民币万元，实缴注册资金人民币万元，以及与

该股权相关的全部权益。

1.2股权代持期间，若目标公司进行未分配利润/盈余公积、

资本公积转增股本、增资扩股，且甲方未书面放弃该等权利，
则转增、新增股权及其他股东权益、债权均属于甲方所有，但

仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。

1.3若乙方同时持有除标的股权之外的目标公司其他股权，

则乙方持有的全部股权均为本协议履行的标的，为本协议的履

行提供担保。

第2条委托持股的期限

本协议约定委托持股的期限按下列第款方式确定：

1）本协议项下的标的股权的委托期限自年月日至年月日

止。

2）本次委托持股期限自各方于本协议签字/盖章之日起至

甲方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至甲方名下或乙

方根据甲方指示将代持股权转让给甲方指定的第三方并完成工
商变更登记手续之日止。

第3条委托持股的费用

本协议约定的股权代持期间，甲方应按下述第款确定的方

式支付股权代持费用：

1.本协议规定的委托持股为无偿代理，乙方不得向甲方收

取任何代理费用。
2.在本协议规定的委托持股期间，甲方应向乙方支付代持
费用，代持费用为固定金额人民币元/年。甲方应在乙方代持

期每届满一年之日起七日内一次性向乙方支付。

3.在本协议规定的委托持股期间，甲方应向乙方支付代持
费用。代持费用的计算基于乙方代持股权在目标公司每年度的

公司经营分红的%。乙方获得目标公司分红后有权直接扣减该

代持报酬后应立即向甲方返还剩余部分。如果XXX股权并经
甲方同意后，经股东会选举或公司聘任担任目标公司任何职务

或以任何方式从公司获得报酬，甲方不再向乙方支付代理费用。

本协议第4条股东权利的行使：

4.1甲乙双方共同声明和保证：甲方同意按照本协议的约

定将标的股权交由乙方代为持有，并在目标公司的股东名册中
将乙方注册为标的股权的所有人；乙方在此同意按照本协议的

约定代甲方持有标的股权，并在工商机关注册为代持股权的所

有人。

4.2乙方声明并确认，认购、出资标的股权的投资款系完

全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入目标公司，

故标的股权的实际所有人应为甲方；乙方对标的股权无任何所
有权、使用权、处分权，乙方仅系根据本协议及甲方的意志代
表甲方持有标的股权。

4.3乙方在目标公司行使股东权利、以股东身份参与相应

活动时，应提前征得甲方的同意。
XXX需要就其经营、发展、分立、合并、清算、解散、

转让或受让重大资产、对外担保、增资、减资、吸收新股东、

追加投资等重大事项时，应先行向甲方报告，并按照甲方的决
定行使表决权。

4.5由标的股权产生的或与标的股权有关之收益（包括但

不限于股息、红股、补偿、违约金等）、权益（包括但不限于
新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股权转让或

出售后取得的所得）之所有权全部归甲方所有，乙方在收到上

述权益后应当无条件转付甲方。
4.6股权代持期间，甲乙双方为目标公司一致行动人。如

果遇到甲乙双方就投票表决事宜意见分歧，无法通过协商一致，

乙方应根据甲方指示将代持股权转让给甲方或者甲方指定的第

三人。在转让之前，乙方不得违背甲方意愿投票表决。

4.7乙方应根据甲方的指示代为行使各类股东权利，包括

但不限于行使