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普通法法系的境外公司的管理和运作
ManivestInternationalLLP董事

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一、境外金融中心 2
二、为甚么要谈普通法？ 3
三、如何解读普通法下的公司法和公司章程 4
四、各种境外公司应用分类 6
五、管理及使用境外公司常犯的错误 6
公司成立文件不够完整，未能符合股份发行时收取股款的要求 6
开设上述第一类的境外公司作贸易用途、却未能在营运地进行营业登记 7
董事人数违反了公司章程中的规定 7
在股东会、董事会会议决议中，将开会地点写明是在英属维京群岛，明显作假。 8
六、境外公司的应用实例 8
案例一：资产保护－资产控股公司(AssetHoldingCompanies) 9
案例(二)减少投资失败风险 11
案例(三)资金无法自由调度的风险-财务公司 13
附件一各境外金融中心的公司特点(部份) 14
附件二一些境外金融中心地区名单 15


普通法法系的境外公司的管理和运作
欢迎各位参加今天的研讨会，在筹备今天的研讨会时，我们收集了很多朋友的意见：认为在上海市内大多此类的研讨会，只是针对英属维京群岛国际商业公司的入门和基础知识，希望我公司办这个研讨会时，能对境外金融中心公司的运用，有多一点的深入探讨。
因此，我的演讲，就以境外公司的管理和运作为主题，注重了可用作国际财经规划在普通法法系地区成立的公司的管理和运作。
我们说的境外金融中心的境外公司，当然不只限于英属维京群岛的公司；其它地区成立的公司，如香港，毛里裘斯(Mauritius)，曼岛(IsleofMan)，贝里斯(Belize)，甚至英国成立的公司，也是此类。
一、境外金融中心
境外公司又称为离岸公司(OffshoreCompany)，凡是非本土注册的公司，都可以称为境外公司。通常境外公司都在境外金融中心成立，那么，这些境外金融中心有多少个？
这些境外金融中心，都有以下特点：
政治及经济稳定。因为境外公司多用作保护财产，如果注册当地的政府不稳定，公司的财产如存款等，就可能被没收或国有化。
金融业发达，银行及商业活动资料受法例严密保护：例如维京岛政府法例，除非涉及毒品走私的刑事罪行，维京岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维京岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录，除董事授权外，其它人是无法取得有关资料。
足够法例保障：作为境外金融中心，其中一个要点，是要保障投资者的投资。完善的法律保障，有经验的法庭和法官，都是不可缺少的。例如：泽西洲的信托法及维京岛的国际商业公司法。
非居民进出自由，又无外汇管制：大多数的境外公司均无外汇及资本流通的管制。
租税规定宽松，免境外来源所得税或税率极低：某些境外金融中心政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维京群岛(BVI)的「国际商业公司」于2002年底合共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000，总收入达数千万美元，是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入，包括境外资本所得，境外股利所得，境外权利金，佣金等，营业利润等均为当地免税。
多是英联邦成员国英聯邦(BritishCommonwealth):英聯邦由31個國家、主權地區或附屬地組成；其功能與一個「超國家」的「會社」接近，成員可在文化、法律、經濟等方面合作，交流。大部份的英聯邦國家，視英國的樞密院為最高上訴機構。樞密院主要是對法律作出詮釋，或對當地法庭的判決確認或否決。
，法系多是英美的普通法法系。
二、为甚么要谈普通法？
既然大多境外金融中心都是英联邦成员国，法系多是英美的普通法法系，公司法也是沿革自英国的公司法。例如香港于1865年开始制定的《公司条例》(CompaniesOrdinance)，在体例和内容上与1862年英国《公司法》(CompaniesAct)大体相同。对普通法的认识，也就十分重要。在坐的朋友有很多是对国际法律系统有研究的专家，也请原谅我班门弄斧了。
普通法法系发源于英国，随着英国殖民地的发展，而通行于所有的英国殖民地地区。其中最重要的英国、美国、加拿大、香港、澳大利亚、新亚兰及最重要的:所有重要的境外金融中心，都前英属地，也是普通法法系地区。
普通法法系注重判例法(caselaw)。在解决法律问题时，除条文法外，程序法、判例法占有优先的地位。判例是普通法法系地区的高级法院所裁的判决理由，所发展而成的法律规则(legalrules).。法律工作(如法官、律师)的工作找出合适的判例，及找到可向法院诉的方法。他们注重的是诉讼程序。
普通法法系以「普通法」及「衡平法」(LawofEquity)为分类。「衡平法」由15世纪末开始出现。由英王设立（大法官法院）(CourtofChancery)