公司法教学课件.ppt

周健翔老师授课要点第一节、公司概述
公司的概念：P20
三大要素：
经营性
营利性
法人资格(核心要素)

公司的特征：2、公司以营利为目的
公司本身通过经营活动获得盈利
（并非与非营利性组织的区别）
股东通过利润分配获得盈利
（公司与非营利性组织的本质区别）
公司的特征1、依据股东责任性质划分：
无限公司
两合公司
股份有限公司
股份两合公司
有限责任公司目录两合公司
出现于公元15世纪
由无限股东和有限股东组成
无限股东对公司债务承担无限连带责任
有限股东承担有限出资责任
无限股东负责对公司的经营管理股份有限公司
出现于公元17世纪初
所有股东都只承担有限的出资责任
公司第一次具有了现代意义的法人资格
拥有超强筹资能力，适应现代化大生产需要
公司成立实行国王特许设立制度股份两合公司
出现于公元17～18世纪
由一位无限股东和五位以上有限股东组成
在筹集资本能力上与股份有限公司类似
在股东责任上与两合公司类似
相比股份有限公司更容易成立
不具有现代公司的法人资格有限责任公司
出现于公元1892年《德国商法典》
是唯一由法律创造的公司组织形式
股东都承担有限出资责任
公司具有现代意义的法人资格2、依据公司的信用标准划分（P21）
人合公司
资合公司
人资两合公司3、依据公司的控制关系划分（P22）

母公司
子公司二者都是具有独立法人资格的公司
母公司能够控制子公司的经营活动
母公司对子公司经营活动的控制一般是通过持有其股份实现的
子公司的子公司仍然是母公司的子公司
母公司能够通过间接控制实现关联交易
解决办法：《公司法》20、21条4、依据公司的组织系统划分（P22）

总公司
分公司总公司具有独立法人资格独立承担责任
分公司是总公司的分支机构，没有独立法人资格，所有责任由总公司承担
分公司所有经营活动应当得到总公司的同意
实践上为了方便分公司的经营，总公司一般会给予分公司一定的事先授权三、公司法的概念和作用四、我国公司法的发展第一次修订公司法
1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议修订，同日开始实施
修订目的：
为了加强对国有独资公司的监督管理，以及鼓励高新技术产业发展，对公司法相关的两个条款进行了修改。（67、229条）

第二次修订公司法
2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议修订，同日开始实施
修订目的：
为了适应《证券法》关于公司股票溢价发行的新规定，公司法也对一个相关的条款进行了修改。（删除131条第二款）

第三次修订公司法
2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订，2006年1月1日开始实施
修订作用：
1、大大降低公司设立的门槛
2、进一步提高公司经营活动的自主性
3、进一步加强对公司中小股东和债权人的保护

第二节、有限责任公司
有限责任公司的概念：P31
三大特征:
责任的有限性；
经营的封闭性；
信用的两合性；

1、责任的有限性
公司责任的有限性
（对外部债权人承担有限的债务责任）
股东责任的有限性
（对投资的公司承担有限的出资责任）
2、经营的封闭性
股东人数有法律限制
公司规模较小，适应中小型企业需要
股东之间保持高度团结与信任
股东转让出资受到限制
经营状况不向社会公开3、信用的两合性
公司债务由公司独立承担，公司的信用能力取决于公司的资本
（信用的资合性）
公司的股东亲自管理公司，公司的生产经营情况取决于股东个人的信用
（信用的人合性）
1、有限责任公司设立条件：
股东符合法定人数
股东出资达到法定最低资本限额
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构
有公司住所

有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件（3）股东共同制定公司章程
性质：公司对内对外活动的基本准则
制定者：公司的全体股东
约束对象：公司、股东、董事、高级管理人员（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
名称：四川省长虹电子股份有限公司
（行政区划）（商号）（经营范围）（组织形式）

（5）有公司住所2、有限责任公司设立程序：P33
股东制定公司章程
股东缴纳出资
验资
注册登记

有限责任公司的设立程序出资后果：
1、公司签发出资证明书，公司独立法人财产形成
2、股东不得抽回出资（退股）
例外情况：《公司法》75条
对股东会下列决议投反对票的股东有权要求公司以合理价格回购股份
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（2）公司分立、合并、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。有限责任公司的设立程序有限责任公司的设立程序股东会
董事会
经理
监事会