股东表决权优化配置探析——论表决权信托制度.docx

股东表决权优化配置探析——论表决权信托制度
摘要：
股东表决权是股东最重要的权利之一。表决权的优化配置对于公司治理、股东利益保护和企业稳健发展具有积极意义。本文主要从表决权信托制度方面出发，深入探析股东表决权的优化配置问题，从法律、制度和实践三个角度探讨股东表决权优化配置的路径和规范。
关键词：股东表决权；优化配置；信托制度
一、引言
股东的表决权是股东在公司治理中行使最直接、最具实质性的权利。表决权的配置直接影响到公司决策、股东权益和企业发展。股东表决权的优化配置是公司治理的核心问题之一，也是金融市场持续稳健发展的关键之一。
传统的股权结构对于小股东的权益抵御度较低，从而导致公司的决策往往受到大股东的掌握，而大股东则往往优先地关注金融资本收益，忽视了公司经济效益与长远发展。因此，优化股东表决权的配置，促进公司治理的规范化，可以更好地保护小股东权益，深入推进公司治理进程，促进企业稳健发展。
二、股东表决权信托制度的解析
1.表决权信托的概念和特点
表决权信托是江浙地区上市公司保持多元化、公正合理、透明的治理机制中的一种表决权优化配置机制。表决权信托是指由股东与受托人签订委托协议，受托人根据协议将股东的表决权托管给信托财产，并按照受托人的意愿行使表决权。表决权信托制度的实施，实质上是将一部分小股东的表决权委托给大股东，从而提高大股东的实际掌控程度。
表决权信托制度的特点主要包括以下几点：一是表决权的“放权”。表决权在一定程度上由股份所有人授权给受托人行使，从而达到了分散化程度的优化配置。二是表决权的“授权”。表决权委托协议的内容非常重要，仔细地规定了股东所授权受托人行使表决权的各项限制，保障了股东之间的权益平等。三是表决权的“监管”。股东之间的权益平等是基本前提，而监管则是重要保证。由于表决权信托制度的实施涉及到多个方面，各个方面的督导监管给予该制度的合法性和有效性提供了重要支持。
2.表决权信托的法律规制
表决权信托制度作为股东表决权优化配置的一个探索，也面临着一些合规风险。为保障小股东权益，提高表决权委托的规范性和安全性，需要在法律层面进行规制。
（1）证券法律制度的规制
证券法对于股东表决权的保护和监管作出了明确规定。《证券法》第92、93条规定了表决权的行使原则，明确规定“股东会的决议，应当根据表决权比例做出，表决权比例以持股情况为准。但扣除有权行使表决权的股份后，不足以作出决议的，按申报股份中的比例算”。证券法对于表决权委托也作出了规定，其中第146条严格禁止未经股东大会同意或在股东大会决议前行使已经取得的表决权。
（2）公司法律制度的规制
《公司法》规定，股东权益应当得到保护，法定代表人、董事、监事等人员的行为必须尊重股东的意愿，并不能以个人利益为本。此外，《公司法》还规定出资额、股数、表决权等与股东权益有密切关系的诸多问题。股东表决权委托协议的签定和履行，应当符合公司法律制度中对于股权关系的规定。
三、股东表决权优化配置的规范
通过表决权信托制度优化股东表决权的配置，关键在于如何将该项制度规范化、制度化。需要在股东、受托人、监管机构等多个方面进行规范。
1.股东对于表决权委托协议的必要性认识
股东对于表决权委托协议的必要性认识是最先需要建立起来的观念。针对于微观的企业治理中，因为缺乏信任而产生的各种人为因素（如个人行为、个人利益），容易引起股东大会和企业董事层之间的积怨。而表决权委托协议的制度化和规范化有利于更好地实施公司治理，并从而提高企业的稳健性和可持续发展水平。
2.受托人的规范职责
表决权信托制度的实施离不开受托人的履行职责。为保险起见，应当加强对于受托人的垂直监管与横向监管，同时谨慎选择信托受托人，明确受托人的职责。受托人既要遵守表决权委托协议所规定的委托内容和限制，也必须遵守相关的法律法规，监管机构有权对受托人进行适用性评估和风险评估。
3.监管机构的权利与职责
作为监管机构，应当依法对于表决权信托制度进行连续性、可持续性的监管。其中，一是它可以设立相关监管机制监管该项制度的管理工作，充分考虑保护小股东的权益；二是强化对于信托受托人的管理，尽可能地避免出现信托受托人所行使的表决权超出委托范围等行为；三是加强对于行为主体的规范与监管，以维护股东利益与公司发展两个方面的平衡。
四、结论
股东表决权的优化配置是公司治理的重要机制之一。表决权信托制度的优化配置方案，可以提升股东表决权配置的公允性和透明度，优化股策将证券市场长期稳健发展和小股东权益保护压在一起，这种政策是十分有利于证券市场的健康发展的。同时，相关法律和制度的规范也是实施表决权信托制度的重要保障。监管机构在实践中要积极履行职责，及时制定完善的监管制度和相关场景下的可行实施方案，以提升表决权信托制度在实践中的可操作性和实效性。