梅泰诺：招商证券股份有限公司关于公司持续督导期间的跟踪报告 XXXX.pdf

招商证券股份有限公司

关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司持续督导期间的

跟踪报告

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京梅泰诺通信技术股
份有限公司（以下简称“梅泰诺”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，对梅泰诺2009年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下:

一、梅泰诺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源制度的情况
（一）梅泰诺控股股东、实际控制人及其他关联方

1、控股股东和实际控制人

公司第一大股东张敏持有公司32,850,000股，占股本总额的47.91%；公司
第四大股东张志勇，持有公司3,078,000股，占公司股本总额的4.49%。张敏女
士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有梅泰诺52.40%的股份，为梅泰诺实际控
制人。

2、其他关联方

关联方名称关联关系

浙江蓝石创业投资有限公司主要股东，持有梅泰诺14.19%股权

曲煜主要股东，持有梅泰诺7.11%股权

（二）梅泰诺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源的制度情况
梅泰诺按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董

事工作制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公
司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的
现金报销单等材料，保荐人认为：梅泰诺较好的执行并完善了防止控股股东、实
际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其
他关联方没有违规占用发行人资源。

二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害

发行人利益的内控制度情况
发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总裁工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管

理制度》和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的工作规则等规章制度。

1、梅泰诺《对外投资管理制度》明确规定了对外投资决策权限。公司对外
投资由董事会或股东大会审议批准。单笔投资金额占最近一期经审计的净资产

10％以下的，或连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产20％以
下的，由公司董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。

2、梅泰诺《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的相关审批程序。

（1）公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，财务部应提出书
面报告，经公司总裁审查后，根据第四条、第五条规定的权限提请股东大会、董

事会审议批准。

（2）董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。董事会对担保事项做出决议时，

与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（3）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，
须由股东大会以特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资
支付记录等材料,保荐人认为:梅泰诺较好的执行并完善了防止其董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,董事、监事、高级管理人

员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事
工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定

《公司章程》中第一百一十五条规定由董事会制订关联交易管理制度，审议
批准除法定应由股东大会批准以外的其他重大关联交易，具体权限参见《董事会

议事规则》。

《股东大会议事规则》中关于关联交易决策权力的规定如下：股东大会审议
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、《董事