公司法人治理结构与内部控制.ppt

公司法人治理结构与内部控制主讲人：河北师范大学商学院高永国一公司与公司治理制度的演进企业的组织形式公司制的历史进步法人治理结构的若干相关概念企业集团的“六统一”
1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即
(1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门；
(2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包；
(3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条件逐步实行；
(4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外；
(5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责；
(6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
企业集团的“六统一”，是当时国家为引导、规范企业集团的发展而确定的，不是用来调整控股公司的内部关系，但在组建控股公司过程中，可根据企业的实际情况加以借鉴。母公司
是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。
母公司对子公司的权利
我国《公司法》中对母、子公司的责、权、利没有明确规定，国外母公司对子公司的权利主要有以下四个方面：
一是资产控制权。包括资产的使用、调剂、配置和处理。
二是人事决定权。产权放到哪里，人事权就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。
三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有其它专职监察人员。
四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上缴利润或红利，有的母公司着眼于长期收益，几年内把上缴利润或红利留在子公司，用于子公司的改造与发展。母子公司交易原则
母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。
如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。

二、法人治理结构的内容法人治理结构
法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。
科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。
科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。法人治理结构的定义一：制度安排说法人治理结构的定义二：结构说法人治理结构的定义三：契约说法人治理结构的功能：权力配置功能法人治理结构的功能：权力制衡功能法人治理结构的功能：激励和约束功能委托－代理问题是法人治理结构要解决的核心问题所有者和经理人关系分析所有人和经理人的制度安排国有企业的法人治理结构：所有人虚拟国有企业存在无解的委托－代理问题国有企业存在很强的内部人控制国有企业经营者的行为短期化国有企业中侵占国有资产情况严重国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象股东会形同虚设董事长大权独揽，董事会作用无从发挥监事会仅是摆设,职责难以发挥国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益母子公司的治理结构不切合实际从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的法人治理结构在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理结构还有优化的空间国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构对国有企业的经营者可实施期股