全球公司治理运动的勃兴.doc

全球公司治理运动的勃兴

改善公司治理机制的目标
简而言之，公司治理（CorporateGovernance,也称公司管治），是一整套赖以管理和控制公司的机制。对此可进一步从广义和狭义两个角度来理解。狭义地看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理机制则还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。素有“富国俱乐部”之称的经济合作与发展组织（OECD）最近在它的有关文件中指出，公司治理机制明确了董事、经理、股东和其他利益相关者之间的权利与责任的分配，规定了公司决策的规则和程序，并提供了制定公司目标的组织结构，以及达到这些目标和监督绩效的手段。
在现代公司治理运动的主流中，改善公司治理机制的基本目标，是保证公司的运行以股东的长期利益为归依，最大限度地降低经济学家们所说的“代理成本”，实现股东价值和股东财富的最大化，提高单个公司和整个经济的运作质量及其竞争力。这一目标的基础，是一种以“投资者主权”和“股东至上”为中心的公司治理哲学、治理文化和治理理念。它们是全球范围内正反两方面广泛的经济实践经验的结晶。
Cadbury报告——现代公司治理运动的里程碑
可以认为，英国是全球现代公司治理运动的主要发源地。以三个相继成立的非官方委员会的主席名字命名的研究报告，即Cadbury报告、Greenbury报告和Hampel报告，成为迄今为止英国现代公司治理改革过程的三部曲。它们为建立制度化的、自律基础上的现代公司治理机制立下了汗马功劳。
1991年5月，一系列公司倒闭事件促使英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等机构合作成立了一个由有关方面的12名权威成员组成的委员会，安得仁·卡德伯瑞（AdrianCadbury）爵士担任该委员会主席。这是世界上诞生的第一个公司治理委员会。它的任务是考虑与公司财务报告及其责任有关的下述问题，并推荐有关的最佳做法：
a、执行董事和非执行董事向股东及财务上有关的其他当事人检讨和报告业绩的责任，以及信息提供的频率、明晰性和形式；
b、董事会的审计委员会，包括它的构成与作用；
c、审计人员的主要责任，审计的范围及其评价；
d、股东、董事会、审计人员之间的关系；
e、其他相关的问题。
经长达1年半时间的广泛深入调研，1992年12月委员会发表了题为《公司治理的财务方面》的报告，即人们通常所称的Cadbury报告。特有的问题导向，使Cadbury报告注重公司的内部财务控制和相应的风险管理，注重董事会的控制与报告职能和审计人员的角色，并提出了相应的《公司董事会最佳做法准则》。
Cadbury委员会深信，“一个有效的内部控制系统，是公司高效率管理的一个基本部分”。为了建立有效的内控机制，植根于英国传统，Cadbury报告明确提出了公司治理的外部人模式，强调外部非执行董事在内控和审计委员会中的关键角色，突出董事会的开放性、透明度、公正与责任。该报告提出的一系列
相应的原则和理念，成为今天各种不同“版本”公司治理最佳做法的核心内容的一部分。同时，通过建立专门的委员会，由委员会提出研究报告和推荐公司治理最佳做法准则，亦成为全球不同层面有关机构推动公司治理进程时竞相仿效的做法。Cadbury委员会的活动，成为现代公司治理运动大潮勃兴的起点和里程碑。该委员会的建议，不仅在英国得到广泛的赞同并被吸收到上市规则中去，而且在其他国家引起了强烈的共鸣，被作为其他市场衡量公司治理标准的基本尺度。
Greenbury
董事报酬最佳做法准则
对英国一千多家知名公司所作的有关调研结果显示，从1984年到1994年，这些公司高层管理人员的报酬以每年10.5%的速度上涨，既远远超过这些公司员工同期3.1％的水平，也几乎与这些公司的业绩不存在什么相关性。公众和股东对公司管理层报酬的这种增长大为不满。1995年2月28日，英国首相梅杰在回答工党对公司管理人员报酬支付上升提出的质询时扔出的这句话，即清楚地反映了这一点：“我和你们一样发现这种报酬支付令人厌恶，我敢说其他人也将同样如此。”人们纷纷要求改革公司管理层的报酬确定机制和有关的公司治理机制。
正是在这样的背景下，由于Cadbury报告在报酬委员会方面所建议的准则不足以保证确定适当的董事报酬水平，根据英国工商业联合会（ConfederationofBritishIndustry）的提议，1995年初成立了以理查德·格林伯瑞（RichardGreenbury）爵士为首的董事报酬研究小组。其研究结果形成了发表于1995年7月15日的Greenbury报告。
该报告就报酬委员会提出了一系列完整的建议，其核心是关于公司董事会报酬的决定和相应说