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上市公司收购法律问答

什么样的股票收购行为构成上市公司收购？
答：上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购提出意见。一旦被确认为属于上市公司收购行为，该股票交易行为就应当遵守《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的操作规则。

上市公司收购可以采取哪些方式？
答：依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购可以采取要约收购、协议收购或其他合法方式进行。
其中，要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。要约收购对于所有的股票持有人应给予同等的收购条件。
协议收购则是指收购人与上市公司特定的股票持有人达成股份转让协议，获得上市公司股票，达到取得上市公司控制权的目的。
其他合法方式主要是指国有股权的行政划拨、司法裁决、继承、赠与等方式。

被收购公司管理层拒绝收购的,上市公司收购可能会遭遇哪些反收购措施?
答：目标公司拒绝收购时，可以人为地为上市公司收购设置诸多障碍，增加收购成本、收购风险或破坏收购方收购后经营目的的实现。具体一些常用的反收购措施有：
（1）金降落伞策略。目标公司的董事会提前作出决议：“一旦目标公司被收购并导致董事、高阶层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金”，以提高收购成本。
（2）银降落伞策略。董事会决议规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类的保证金，以提高收购成本。
（3）积极向其股东宣传反收购的思想。此策略一般用于公司本身经营较成功，收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况的情况。
（4）保持公司控制权策略。包括但不限于在公司章程中加入反收购条款，如规定每年改选三分之一董事、增加董事任职资格的特殊限制并且规定更改公司章程中的反收购条款时须经过80％以上超级多数股东同意等。
（5）负债毒丸计划。目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。
（6）人员毒丸计划。基本方法是公司的部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。
（7）白衣骑士策略。目标公司寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，增加收购方的竞争成本。
（8）股票回购。即目标公司以比收购要约价还要高的出价来回购本公司股票，以增加收购方的难度。
（9）管理层收购。目标公司管理层通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。

上市公司收购时可以采取的支付方式有哪些？
答：依据《上市公司收购管理办法》的规定，可以采取现金、可依法转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。

进行上市公司收购时，应当如何计算持股数量？
答：进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人，其所持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。

构成对一个上市公司的实际控制是如何界定的？
答：收购人有下列情形之一的，就被认定为构成对一个上市公司的实际控制：
（１）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外;
（２）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的;
（３）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过一定比例的，但有相反证据的除外。
（４）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的;
（５）中国证监会的其他情形。

协议收购需要进行信息披露吗？
答：协议收购是收购方与特定的上市公司股东之间通过协议转让股份的一种交易活动，在达成协议之间往往都是私下进行的，但是由于上市公司涉及证券市场秩序和社会公众股东利益，因此仍要接受证监会等组织的监管和社会的监督。
根据《证券法》第九十四条和《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，达成收购协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，通知被收购公司，并予以公告。在公告之前，不得履行协议。
收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告证监会和评判交易所，并予公告。

协议收购需要有关国家机关批准吗？
答：涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。

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