管理者收购及其法律分析.docx

管理者收购及其法律分析
经济发展的进步，企业的竞争愈加激烈，产生了各种类型的企业收购行为。其中，相对于其他类型的收购行为，管理者收购更加常见。管理者收购是指一种企业收购行为，是指企业管理者或其关联方通过收购而取得企业控制权的行为。本文将通过法律分析，探讨管理者收购的概念、行为、形式、利害关系以及法律适用等问题。
一、管理者收购的概念
管理者收购是指企业管理者或其关联方，通过收购被收购企业的控制权而成为被收购企业的控制方。这种企业收购行为常常是由和经营者有协同关系的自然人、权益人、或法人组成的基金、投资公司或实业公司来实现的。相比于普通的股东收购，不同的是，收购的主要资金来源是来自于管理者本人，或管理者的关联方。
管理者收购的概念较为广泛，但它通常包含以下要素：1）管理者或其关联方的收购行为；2）成为股权主体的控制权；3）重组被收购企业的管理和控制结构；4）收购节奏通常较慢，花费时间长。
二、管理者收购的行为
管理者收购的行为就是管理者或其关联方，以非公开的方式收购其所在公司或者同业经营者公司的控制权，使得其掌握公司经营决策、资本决策等方面的话语权，从而实现自身的经济利益。一些较典型的掌握控制权的融资方式，包括向贷款机构质押公司股份、公司内干部员工联合贷款等，当然亦有些少数个例是存在获得目标公司的大股东支持，借助于已有的控制权来融资的。
三、管理者收购的形式
管理者收购的形式可以通过合同收购、股份收购、资产收购等多种方式实现。
1.合同收购
合同收购是管理者或其关联方和被收购公司方签署股份转让、资产转让等相关协议，从而实现收购的方式。其优点在于，可以通过签订合同的方式充分保障双方的合法权益。
2.股份收购
股份收购是指管理者或其关联方通过证券市场购买股票等方式增加对被收购企业股权比例，最终使其成为主要股东，掌握公司的控制权。通常，该方式在财务制度规范、市场成熟的国度较为流行，管理者收购也随之成为国际企业并购重要的方式。
3.资产收购
资产收购也是指通过收购公司的大部分或全部资产所实现的企业收购。相比于股权收购，资产收购依靠对企业主营业务、管理、技术等资源的掌控，对管理者的能力和经验有更高的要求。
四、利益关系与问题
管理者收购的利益既包括管理者和被收购公司，还包括管理者的股东和其他相关方。对于管理者而言，管理者收购通常是为了实现个人的利益。而被收购公司及其股东则可能会面临被管理者替代的风险；同时被管理者收购的公司还需要克服资金短缺、经营管理不规范等问题。管理者收购还可能涉及到内幕交易、利益输送等法律问题。因此，行业监管部门和各种法律规定都有着严格的监管和规范，以保证管理者收购行为的合法性、公平性和透明性。
五、法律适用问题
管理者收购涉及到多方利益，可能存在一定程度的法律问题。相关立法规定和司法解释要求，收购企业必须符合公平的市场价值，遵守法律规定，遵守商业道德原则，确保被收购企业的非管理者股东，能够在管理者收购中受益，保持公平的机会和与管理者股东相同的地位。
此外，针对管理者收购可能存在的管理者利益冲突问题，严格的法律制度和处理机制有待建立，例如管理者之间的合同何时成为违法的外部关系之一，股权激励计划如何设定等等。管理者收购行为的合规，需要建立相应机制和审查制度，以保证管理者收购行为合理、规范，同时也需要相关立法部门进行不断完善和完善调节措施。
六、结论
管理者收购行为既包括管理者和被收购公司的利益，也涉及到股东和法律监管机构的利益，因此，不仅要对管理者收购的各种形式有具体的理解，还需要对管理者收购的利益关系、法律适用等问题有深入的探讨。为保证管理者收购的合理性、规范性和公平性，需要采取适当的法律制度和严格的审查制度。同时，实行管理者收购时，也应遵守相应的法律规则，遵守商业道德，以保证所有参与者的权利得到维护。