上市公司收购管理办法解读26年修订课件教学内容.ppt

《上市公司收购管理办法》解读（2006年修订）内容提要一、《收购办法》
修订背景及起草过程背景一:两法的修订

新修订的《证券法》对收购制度的重大调整：从原规定收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为仍须采取要约方式，即收购人持股达到30％时，拟继续收购的，可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了收购成本，有利于活跃并购活动。
新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。

各国关于要约收购制度的立法介绍各国关于要约收购制度的立法介绍背景二：经济转轨时期，国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变，提高产业集中度的要求背景三：加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移背景四：股权分置改革后的证券市场全流通的新形势

市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力
控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值
股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化
证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础
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背景五：现行《收购办法》执行3年多以来的经验总结
2002年以来上市公司控制权变化的基本情况
上市公司收购中存在的主要问题历届会领导对上市公司并购重组的规范高度重视，作出批示和要求；

第一稿于1999年起草完成，由当时上市部主任李小雪主持，与本次修订确立的收购制度基本相同，遗憾的是未能发布;

2002年，由陈大刚主持，中国证监会发布第10号和第11号主席令（《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》），12月1日施行;

2005年，范主席和桂主席亲自指导，由李小雪书记主持，于2006年7月底发布第35号主席令，9月1日施行。2005年2月1日，李小雪书记召集相关人员就修改的指导思想和方法进行探讨。
2月7日，范福春副主席和李小雪书记就上市部提出的修订方案作出重要批示，并提出半年内完成修订工作的要求。
5月，股权分置改革启动后，修订工作暂停。
10月，《公司法》和《证券法》两法修订后，重新启动《收购办法》修订工作。
2006年1月20日，起草组将第一稿向范福春副主席、桂敏杰副主席、李小雪书记汇报，沪、深交易所参会。
5月17日，提交主席办公会审议通过。
5月20日，向社会公开征求意见。
7月31日发布第35号主席令，9月1日施行。

上市公司收购的法规体系二、《收购办法》修订的指导思想指导思想修订的重点和亮点（1）修订的重点和亮点（2）修订的重点和亮点（3）修订的重点和亮点（4）修订的重点和亮点（5）修订的重点和亮点（6）修订的重点和亮点（7）三、《收购办法》修订的主要内容基本框架（将原《收购办法》和《披露办法》二合一，共十章）（一）重要概念

收购人
一致行动人
信息披露义务人
控股股东和实际控制人
公司控制权收购人：投资者及其一致行动人一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；一致行动人：概括法与列举法相结合一致行动人：概括法与列举法相结合（12）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系收购人的主体资格（Art.6)收购人的主体资格（Art.6)收购人的主体资格（Art.50)收购人的主体资格（Art.50)信息披露义务人控股股东和实际控制人上市公司控制权(Art.83)（二）收购及相关股份权益变动活动的原则要求

三公原则：公开、公平、公正（三）权益披露

把握“3W”
谁有义务披露（WHO）
什么时点披露（WHEN）
披露什么（WHAT）
权益变动披露的流程图
披露的一般要求
包括：
登记在投资者名下的股份
虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份
投资者及其一致行动人