股东协议范本(法人单位共同出资成立合资公司)教学幻灯片.docx

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南海某制药公司

与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立

广州某生物制药有限公司

出

资

协

议

二O一八年月日

目录
出资协议.........................................2
第一条合作目的...................................3
第二条新公司概况..................................3
第三条新公司注册资本..............................3
第四条出资形式....................................3
第五条新公司经营范围及市场范围...................4
第六条双方的责任..................................4
第七条员工录用...................................5
第八条新公司法人治理结构..........................5
第九条财务与会计..................................8
第十一条保证与承诺................................8
第十二条终止和清算................................9
第十三条不可抗力..................................9
第十四条保密责任..................................9
第十五条违约责任..................................9
第十六条通知......................................9
第十七条协议的修改与解除........................10
第十八条争议的处理..............................10
第十九条本协议生效及其他........................10

出资协议

协议双方:
甲方：南海某制药有限公司
法定代表人：某某
法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号
乙方：广东某药物工程研究中心有限公司
法定代表人：某某
法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号

前言：

1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为1000万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S20040053、国药准字S20040052）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价4286万元；最终以评估价为准。

乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。

为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：

第一条合作目的

双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。

第二条新公司概况

双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。

公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。

公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司