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探索企业并购中对赌协议的应用
随着企业规模的不断扩大，企业并购成为了一种常见的企业发展战略。企业并购指的是企业为了实现快速扩张、提高市场份额、增强竞争力、优化资源配置等目的，通过收购其他企业或部分资产的方式进行业务整合的行为。在企业并购的过程中，对赌协议作为一种常见的交易方式，最近几年得到了越来越广泛的应用和关注，我们需要探索企业并购中对赌协议的应用。
一、对赌协议的定义
对赌协议是指在企业并购过程中，构建在双方之间的、以完成某些特定的目标为前提的协议或契约。根据对赌协议的条款，如果某些特定的目标被达成，交易方能够获得相应的奖励;如果没有达到目标，交易方需要承担惩罚性的损失或者容易受到一定的惩罚。这样的协议有利于双方在合同中建立一种合理的奖励和惩罚机制，以确保交易的公平性和可行性。
在企业并购交易中，对赌协议主要分为两种类型:股权对赌和指标对赌。股权对赌是指采用股票作为计算单位，通过对公司股票价格的波动进行收益的分配。指标对赌是基于交易双方事先规定的一些指标对赌，指标可以是财务指标、业务指标、市场占有率指标、技术创新指标、行业前景指标等等。
二、对赌协议的优点
对赌协议的应用具有以下优点:
1.提高谈判能力：在企业并购过程中，双方可以根据自身情况制定不同的制衡措施，以保证交易的顺利进行。交易双方可以通过对赌协议的签订，使自己的议价能力得到增强。
2.调节风险分配：企业并购过程中，双方会面临许多风险，如双方的业务现金流情况、政策或者市场环境的变化等等。通过对赌协议的签订，交易双方可以共同承担风险，有效避免因风险分配不均导致交易失败的情况。
3.提高交易完成率：通过对赌协议的签署，双方可以共同制定目标，并设计出相应的实现方案，从而增加交易完成的可能性。
三、对赌协议的缺点
对赌协议虽然在一定程度上可以保护交易双方的利益，但是也存在以下缺点:
1.目标不可预测因素的不确定性：企业并购过程中，双方可能面临诸如市场环境变化、监管政策变化、自然灾害等无法预测的因素，这些因素都会影响合同的目标实现。
2.目标选择不合理：在制定目标的过程中，如果对赌协议的目标选择不合理，或者缺乏操作性，就可能会引起交易双方的不满，甚至出现可能导致交易破裂的情况。
3.计算指标的不公平性：在交易的过程中，有些指标是容易伪造或者影响的，这使得交易双方可能存在“猫鼠游戏”的情况，从而不符合交易目标条件。
四、对赌协议在实际应用中的案例
1.滴滴与优步合并
2016年8月下旬，滴滴与优步中国进行了合并。在最后的交易条款中，双方达成共识，即双方要达到一个指定的市场占有率，才能够实施最后的合并协议。这样的对赌协议，促使滴滴与优步中国在并购过程中进行了积极的合作，在保障自身利益的同时也有利于实现交易。最终，随着市场占有率的不断提升，这次合作也获得了圆满的结果。
2.美团与饿了么合并
2018年8月下旬，美团宣布收购饿了么。在此次收购中，交易双方制定了一项指标对赌协议，即美团要在三位数百分比范围内扩大餐饮送餐业务份额并保持市场领先地位，才能最终完成交易。这样的对赌协议既保障了交易的安全性，也有利于交易双方的长期合作。
五、结论
作为一种有效的风险管理手段，对赌协议在企业并购交易中起着重要作用。它可以增强交易双方的谈判能力，调节风险的分配，提高交易完成率。但是在实际应用过程中，需要注意目标的选择及不可预测因素的不确定性。随着企业并购日趋复杂，对赌协议将在未来得到越来越广泛的应用。