股权协议1(DOC).doc

股权协议1(DOC)
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第6条股权转让

公司正式设立后三年内，甲方不得将持有公司的股权转让给任何除乙方之外的第三方。三年后，甲方可按照本条其他约定进行转让。

转股优先认购选择权

转股优先通知。受限于下文第REF_Ref163679135\r\h\*MERGEFORMATError!Referencesourcenotfound.条的前提下，如果甲方希望转让其持有的公司的任何股权权益，则甲方应于进行此等转让前，向公司和乙方发出一份书面通知（以下简称“《股权拟转通知》”），以合理的方式具体写明拟转让的股权，包括但不限于待出售或转让的股权权益的比例（以下简称“拟转股权”）、该等出售或转让的基本条件，待支付的拟转股权的对价及支付时间，每一位潜在购买人或受让人（以下简称“受让方”）的姓名（名称）和地址。

乙方的选择权。自收到《股权拟转通知》之日起十五（15）日（以下简称“转股优先期”）之内，乙方有权选择以《股权拟转通知》中说明的同样价格，按照《股权拟转通知》中写明的实质相同的条款和条件，认购全部或部分拟转股权（以下简称“优先购股份额”），并向公司和甲方发出书面的《行使转股优先认购权通知》(以下简称“《行使转股优先认购权通知》”)。

支付。乙方应当在收到《行使转股优先认购权通知》的五（5）日内，以与《股权拟转通知》所规定的条款和条件基本相同的条款和条件，与甲方或甲方指定的第三方订立一份《股权转让协议》。在《股权转让协议》生效之日起十五（15）日内，应向甲方支付购买拟转股权之购买价款。

转让权

在乙方不认购拟转股权的情况下，甲方可于不晚于自《股权拟转通知》送达公司和乙方之日起的九十（90）日内，按照与《股权拟转通知》所规定的条款和条件相同的条款和条件，并在受让方承诺遵守本协议各项义务的前提下，完成《股权拟转通知》拟转股权的转让。

被禁止的转让

未经乙方的事先书面同意，甲方不得转让其在公司的任何股权；即使乙方书面同意甲方转让其在公司的任何股权，乙方不得违反本第6条之规定的转让程序而将其现在持有的公司的股权转让给任何人士。

乙方违反本第6条之规定而转让其现在持有的任何公司的股权，该等转让均应归于无效。

第8条各方的承诺

各方承诺其有相应的民事权利签署本协议。
乙方承诺甲方担任总经理期间月薪为【1万】元。
甲方承诺聘请专业的财务人员进行账务处理，该财务人员需要乙方审核同意，并向乙方指定的管理人员定期汇报财务工作。
乙方每年会聘请专业的审计师对公司的账务进行审计，甲方需配合相关审计工作。

第9条股东会

组成和权限

公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司及公司直接或间接控制的下属公司的以下任何事项必须经公司的股东会批准：

决定公司及其子公司的经营方针和投资计划；
选举和更换公司及其子公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准执行董事的报告；
审议批准监事的报告；
审议批准公司及其子公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对发行公司及其子公司债券作出决议；
对公司及其子公司增加或者减少注册资本作出决议；
对子公司解散和清算做出决议；
对股东调整出资方式或出资期限作出决议；对公司及其子公司发行任何等级或系列的股份、股票、债券、可转股债权、认股凭证、认股期权（包括员工持股计划项下的认股期权）、短期融资券和任何其他性质和种类的证券作出决议；
对公司及其子公司的合并、分立、变更公司形式（因上市需要而进行的变更除外）、解散和清算等事项作出决议；
修改公司及其子公司章程；
任何超出公司及其子公司年度预算20%以外的开支；
对公司及其子公司预算事项之外的开支，单笔超过人民币50万元（RMB500,000）；
在任何连续十二个月的期间内，公司及其子公司资本性支出及/或投资单项超过人民币1,000,000元（人民币壹佰万元整）；
对公司及其子公司的业务性质、类型或经营计划及经营范围任何重大变更；
批准公司及其子公司的任何股权奖励和激励计划，或授予任何奖励或激励股权；
以公司自有资产或公司子公司的任何资产（包括任何知识产权）设置抵押或质押，或为公司及其子公司以外的任何人提供任何形式的保证；
公司及其子公司上市地的筛选、上市团队的聘请及上市进程的安排、根据上市地要求而对公司形式进行的变更；
其他根据本协议或者公司章程需要股东会批准的事项，以及其他根据法律规定需要股东会批准的事项。

对决议事项所有股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会会议的召集和主持

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年的12月召开一次。代表十分之一