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企业股份制改组的基本要求与案例

企业股份制改组的基本要求
1.剥离非经营性资产及离退休人员；2.主营业务突出，禁止将不同类.不相关资产“捆绑”上市；3.避免同业竞争；4.尽可能避免.减少关联交易；5.机构独立；6.禁止公司经理层双重任职；7.国有资产折股比例不得低于65%；8.会计报表中收入.成本.费用分割合理；9.符合产业政策；10.生产.销售部门应独立。
企业申请股票公开发行及上市应具备的条件
1.其生产经营符合国家产业政策；2.发起人应有5个以上，国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于5人；3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；4.公司总股本在5000万元以上，其中向社会公开发行的部分达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；5.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者按《公司法》新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；6.公司前一年末净资产占总资产的比例不应低于30%,无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例不应高于20%；7.公司在近三年内没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；8.国务院规定的其他条件。
企业股份制改组资产重组的典型模式
1.整体改组包装型。是指原企业以整体资产进行重组，并将较小比例的非经营性资产不进行剥离而改组设立的新的法人实体，原企业解散。
2.整体改组分立型。是指原企业以整体资产进行重组并将非经营性资产分立，重新设立二个以上的法人实体，原企业保留或解散。
3.部分改组分立型。是指原企业以其一定比例的资产和业务进行重组，加外设立一个新的法人实体。
4.新设立型。是指几个企业以其部分资产或资金和业务共同新设立一个法人实体。
5.定向募集公司转为上市公司型。是指原企业为定向募集公司通过资产重组转为上市公司。
一.整体改组包装型重组方案改组设立东方通信股份有限公司的重组方案邮电部杭州通信设备厂是一个研制开发.生产经营移动通信设备为主导以及程控交换.数字转输.激光照排设备等多种现代电子通信产品为主体的专业生产运营企业。该厂以驾驭中国巨大的无线通信市场为依托，以引进美国摩托罗拉世界最先进的技术为支撑，获得了超巨大发展。1994年，在国家统计局评定的全国500家最大工业企业中名列208位，在电子及通信设备制造业百强企业中名列第16位。
根据中国邮电部的批准，中国邮电工业总公司和杭州鸿雁电器公司作为发起人共同发起设立了杭州通信有限责任公司（“杭通公司”）。浙江资产评估公司以1995年12月31日为期准日对杭州通信设备厂进行了整体资产评估。其评估结果（即总资产18.05亿元，净资产
8.03亿元）经国家国有资产管理局确认后作为中国邮电工业总公司的出资投入杭通公司，并占该公司总股本的99%，而杭州鸿雁电器公司则以倾向资金认购其余1%的股本。在订立有限责任公司章程，并确立了董事会及监事会等公司机构后，杭通公司已依法登记注册，并取得企业法人资格。
杭通公司现已形成以移动通们设备为主导，程控交换.数字通信.激光照排设备为支柱的高新技术产品结构群。目前其主营业务为设计制造.安装与销售下列四大类产品：（1）蜂窝移动通信设备；
（2）数字传输设备；
（3）激光照排设备；
（4）程控交换设备。
本次重组的整体设想是以占据目前杭通公司主要业务收入的蜂窝移动通信设备.数字传输设备.激光照排设备等三大类产品系列的生产经营为业务范围，在原杭州东方通信创业公司等的资产和业务基础上改组设立股份公司东方通信股份有限公司（以下简称“股份公司”），持续接国外先进技术开发新项目以作为未来发展的增长点。数字程控设备等其他业务则继续由杭通公司负责直接经营。
根据总体思路，在企业内部结构重组中，考虑到杭通公司现有的全资子公司创业公司已集中了经营上述主要产品系列的设备.技术与人员，因此新设立的股份公司将以创业公司为基础，拟投入的资产包括移动电话系统部.移动电话用户部.传输分厂.工厂分厂.技术中心.杭州神通移动通信技术开发公司.杭州电子印刷设备公司.邮电部杭州通信设备厂移动电话维修中心以及合资设立的杭州依赛通信有限公司中创业公司的全部股权。杭通公司另有的6家全资企业，4家控股企业和5家参股企业仍由杭通公司直接经营管理，不进入股份公司。
二.部分改组分立型重组方案江苏林海股份有限公司（A股）资产重组方案泰州林机厂的前身为泰州通用机械厂，成立于1956年。1960年鉴于国家实现林业机械化的需要，原企业由林业部进行了投资扩建，并经国家计委批准确定为林业部直属全民所有制企业，同时更名为林业部泰州林业机械厂。1970年，林业部将泰州林机厂下放地方，归江苏省农林厅和泰州市工业局领导。1979年，泰州林机