A企业吸收合并方式合并B企业的相关处理.doc

A企业吸收合并方式合并B企业的相关处理

问：A企业以吸收合并方式合并B企业，并聘请c中介机构出具清算审计报告，请问B企业清算过程是否需要计算清算所得？假设需要计算清算所得且企业所得税注册在国税，那么企业在办理国税注销时，是否需要先计算出清算所得，d中介机构出具清税审计报告后，再向国税局办理国税注销？但是如果先出具清税审计报告，计算清算所得需要清算费用的金额，而企业清算未结束时，清算费用还有可能发生，那么应如何计算清算所得？而清算报告又需要把欠税清缴后，再出具清算报告，那么这两个报告的先后顺序？
答：国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知（国税发[1998]097号）第一条中规定：“合并，兼并，一般不须经清算程序。”
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）第一条规定，企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。
根据上述规定，吸收合并，被合并企业不需要清算。但根据上述国税发[2000]119号文第一条第（一）项的规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
问：那么请问应如何办理资产的转让所得，依法缴纳所得税问题？程序？
答：国税发[2000]119号文规定，企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知（国税发[1998]097号）第一条第（一）款规定：“被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。”
根据上述规定，企业合并后，如果被合并企业符合企业所得税纳税人条件，其仍要独立缴纳企业所得税，因此，属于这种情况的，被合并企业的资产转让所得，应自行申报缴纳企业所得税。但如果企业合并后，被合并企业已不符合企业所得税纳税人条件的，其在被合并时及之前的未了纳税事宜由合并后的企业承继。
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