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股份制改造过程中量化资产的个人所得税处理

在股份制改造过程中，从优化股东结构角度考虑，一些企业会将存量资产量化后转增自然

人股东的股份，或直接将资本公积转增自然人股东的股份。在此过程中，企业应重视个人

所得税业务的正确处理，以避免涉税问题。

量化资产转增股本中的个人所得税问题

某税务部门2008年在对某高新技术企业实施稽查时发现，该公司2007年某月以2007

年×月×日净资产折股按原持股比例分配给几位自然人股东，整体变更为股份有限公司，

拟在深交所上市，股权登记变更完成后，公司未代扣代缴个人所得税，所持股份经改制

后，5位自然人股东也未就增加的巨额股份自行申报缴纳个人所得税。对此，该企业的解

释是，净资产量化后分配给股东的行为符合国家税务总局《关于企业改组改制过程中个人

取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，不应征收个人

所得税。那么，企业的解释是否有道理呢？

所谓量化资产，是指集体所有制企业在进行股份制改造时，把归属企业的存量资产在资

产评估、产权界定的基础上，依据一定的方案，全部或部分地分解成为职工个人所持股

份。

国税发[2000]60号文件规定，允许集体所有制企业在改为股份合作制企业时将有关资

产量化给职工个人，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业

量化资产，不征收个人所得税。对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资

产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份
时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得

税。

该企业财务人员只看到“将有关资产量化给职工个人”不征收个人所得税，而没有看到

这样处理的前提是“集体所有制企业在改为股份合作制企业时”，而该企业是股份制，并

非集体企业，因此对文件的解读是错误的。

根据有关政策规定，集体所有制企业是指以生产资料劳动群众集体所有制为基础的、独

立的商品经济组织；股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营的方式自愿

结合的一种企业组织形式。这是两类性质不同的法人组织。只有集体所有制企业的改制才

符合国税发[2000]60号文件规定，不征收个人所得税。对此，国家税务总局在《关于联

想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》

（国税函[2001]832号）中进一步明确，国税发[2000]60号文件规定暂缓征税的前提是集

体所有制企业改制为股份合作制企业。

资本公积转增股本的个人所得税问题

某税务部门2009年在对某高新技术企业实施稽查时发现，该公司于2007年进行股份制

改造、接受上市辅导，并于2007年×月×日按辅导机构要求，将其法定盈余公积、任意

盈余公积、法定公益金和由财政拨款转入资本公积的货币资金按原持股比例分配给几名自

然人股东增资扩股，拟在上交所创业板上市，股权登记变更完成后，在2008年×月×日

自查补缴了法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金转增个人股本所涉及的个人所得

税，但财政拨款转入的资本公积转增个人股份未代扣代缴个人所得税。该企业认为，其资

本公积转增个人股份符合国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所

得税的通知》（国税发[1997]198号）要求。那么，企业的解释是否有道理呢？

国税发[1997]198号文件规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性
质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企

业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个

人所得征税。因此，该企业对法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金转增个人股本所

涉及的个人所得税的处理依照文件规定是正确的。但是，国家税务总局随后在1998年下

发《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批

复》（国税函[1998]289号），对国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”作了

解释，强调文件所说“资本公积”是专指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积

金，由此转增股本由个人取得的数额，才不作为应税所得征收个人所得税。

通过调查发现，该项转增个人股份的资本公积金最初来源于财政拨款，虽然会计处理记

入了“资本公积”科目，但并不属于文件所述的股份制企业股票溢价发行收入，所以不符

合国税发[1997]198号文件要求，应按国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收

个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的规定，按股息、红利征收个人所得

税。

风险提示

企业进行股份制