上市公司收购轻资产公司收益法估值操作要点(下).doc

上市公司收购轻资产公司收益法估值操作要点(下)
四、估值过程要点
1、估值方法选择
Ⅰ、收益法不适用的两种情况以下两种情况，不适用于收益法。
（1）被评估单位同时满足以下条件，不适用收益法进行估值：
①企业处于在建期或初创期；
②没有可以参考的历史数据和市场数据；
③企业关键技术处于研发阶段；
④未来盈利预测数据采用企业规划或可行性研究报告数据。
（2）被评估单位同时满足以下条件，不适用收益法进行估值：
①企业历史年度连续亏损；
②未来持续经营存在不确定性；
③未来经营预测连续盈利。
Ⅱ、初创或在建企业和连续亏损企业的收益法适用判断
（1）被评估单位处于初创期或在建期时，从以下四个方面进行分析以判断收益法适用性。
①企业研发的核心技术是否具备大规模商业化的可能；
②企业的产品或服务是否存在准入门槛的限制；
③企业核心团队是否有过成功历史经营业绩；
④企业是否签订了长期供应采购合同。
（2）被评估单位历史年度连续亏损时，如果采用新上项目、改变经营思路、转换经营模式等方式扭亏为盈预测收益是不谨慎的，应结合企业内部外条件分析扭亏为盈的可能性，以判断收益法是否适用。
2、估值
Ⅰ、企业提供资料的分析
（1）对被评估单位撰写的未来收益预测资料进行必要的分析、判断、调整。
（2）估值专业人员应分析企业财务数据以确定被评估单位报表编制基础及其使用会计政策的一致性，并对非经常性收入和支出、非经营性资产和负债进行分析和调整。
（3）估值专业人员应搜集、整理、分析被评估单位竞争对手的相关经营数据，并与被评估单位的数据进行详细对比分析，以判断被评估单位的数据是否合理。
（4）对企业专业核查，资产评估师应充分关注企业核心生产工艺水平、研发能力、核心运营数据等指标，对非财务的重要指标核查如果超出估值专业人员的能力范围，应聘请专家开展相关工作。
Ⅱ、估值假设前提的合理设定
（1）估值专业人员应对企业历史年度的销售成本率、期间费用率、采购销售业务的稳定性进行必要的分析和判断，不得直接假设未来预测期相关重要指标保持历史年度水平不发生较大变化，尤其当企业历史年度业绩发生“变脸”时，不得直接假设其未来保持最近年度的业绩水平。
（2）估值专业人员不得直接假设企业保持评估基准日的核心客户和供应商保持不变以获取稳定的订单。
（3）当被评估单位历史实际经营数据与可研数据存在较大差异时，估值专业人员不得假设企业在预测期可以按照可研数据实现各项指标。
（4）对于在建项目或新上马项目，估值专业人员不得直接假设企业在预测期能够按照可研报告的进度落实资金、各阶段竣工后能通过验收、受政策影响的项目可以按计划投产等。
（5）对于可研报告的引用，估值专业人员不得将可研报告数据的实现假设为评估结论成立的前提，当估值专业人员引用可研报告数据作为未来预测的重要依据时，应分析、判断可研报告相关数据的合理性。
（6）对于从事进出口贸易并汇率敏感性较大的企业，即国外市场销售占比较高，估值专业人员不得直接假设汇率不变，应充分反映汇率波动带来的风险及影响程度。
2、具体指标确定
（1）如果被评估单位历史年度业绩表现为增长缓慢或下降、最近年度业绩“变脸”，但预测期业绩增长较快、尤其是未来一年增长幅度较大，估值专业人员应取得未来业绩预测的支持性资料，并考虑历史年度业绩“变脸”时，企业是否存在调节业绩的可能。
（2）对企业未来业绩增长趋势的判断，估值专业人员应结合行业发展趋势和可比公司发展情况进行对比分析以判断其合理性。
（3）当企业未来预测数据增长幅度较高时，估值专业人员应充分关注收入变动与人员补充、资金预算、宣传推广等配套措施的支出匹配性，并考虑企业历史年度投入产出数据判断未来支出的合理性。
（4）当企业未来预测数据扭亏为盈时，估值专业人员应对预测数据和历史数据进行对比分析，判断导致扭亏为盈的驱动因素，并结合企业内部和外部发展环境，分析其实现的可能性、合理性。
（5）对企业成本费用项目的预测，估值专业人员不得简单按照近两年平均毛利率水平作为未来预测的数值，应对企业历史年度成本中重要项目进行单独分析。估值专业人员应收集、分析可比公司和行业的相关指标作为对未来成本费用预测的参考依据，如果企业相关指标与可比公司或行业指标差异较大，应谨慎考虑企业未来预测期成本费用指标的可实现性。对未来收益影响较大的项目，应结合市场情况进行分析、判断确定其毛利率水平。
（6）对于税收优惠政策，如高新技术企业税收减免、国家级产业园区政策优惠、西部大开发所得税税收优惠及政府补贴等项目，估值专业人员应充分分析企业税收优惠政策的可延续性。
（7）对企业特有风险的考虑，估值专业人员应充分分析企业面对的财务风险、经营风险、管理风险等风险类别，通过分析被评估企业的