母公司向子公司划转资产作入股形式的财税处理.doc

母公司向子公司划转资产作入股形式的财税处理

母公司向子公司划转资产作入股形式的财税处理
（一）案情介绍
甲公司是在中国设立的外商独自有限公司,经营范围为生产和销售音响插头、电线和五金塑胶制品的工业制造企业，乙公司为甲公司的全资子公司，即甲公司持有乙公司100%的股权。为进一步提高甲方的资产质量，优化财务状况！甲方拟进行重大重组，重组协议约定如下：
1、甲方将其拥有的土地使用权及建筑物评估作价人民币106,000,000元（其中土地使用权作价70,954,000元，建筑物作价35046000元）划转到其全资子公司乙方作为投资入股的出资方式,参与利润分配,共同承担风险。乙方将划入的土地使用权和建筑物作为其注册资本。
2、乙方以股份支付的方式将上述的全部转让价款在土地使用权办理好过户手续和工商登记后，按本合同约定的作价投资额向甲方签发出资证明书。
假设甲公司划入乙公司资产占甲公司总资产的比例超过50%，甲拥有的土地使用权及建筑物的计税基础为10000万元（土地使用权计税基础为7000万元，建筑物计税基础为3000万元），土地使用权已经累计摊销3500万元，建筑物累计折旧750万元。同时假设甲划转资产投资到乙公司的行为，具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
请分析甲和乙的财务税务处理？
（二）财务处理
1、甲公司的账务处理
本合同的实质是甲公司用其土地使用权和建筑物作价进行投资入股形式有偿划转到其100%持股的子公司乙名下，即甲公司用其土地使用权和建筑物与乙公司的股权根据《企业会计准则第2号长期股权投资》第五条第（三）项的规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号非货币性资产交换》的有关规定确定。
基于以上税收政策规定，甲公司账务处理为：
借：固定资产清理2250万元
累计折旧750万元
贷：固定资产建筑物3000万元
借：长期股权投一乙公司10600万元
累计摊销无形资产土地的摊销3500万元
贷：固定资产清理3504.6万元
无形资产7000万元
营业外收入处置土地使用权收入3595.4万元[70,95.4万元-（7000万元-3500万元）]
同时，借：固定资产清理1254.6万元
贷：营业外收入1254.6万元
2、乙公司的账务处理：
借：固定资产建筑物3504.6万元
无形资产土地使用权7095.4万元
贷：实收资本甲公司10600万元
（三）税务处理
1、甲公司的税务处理
（1）营业税的处理
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）第一条规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。基于此规定，甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，是不征营业税的。
（2）土地增值税的处理
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5)第四条规定:单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
由于本案例中的甲和乙公司都是非房地产企业，基于以上税收政策规定，甲公司将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，暂不征土地增值税。
（3）企业所得税的处理
《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）第一条规定：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。该条中有一个很重要的词可，意思是可以让投资企业自己决定分5年计算还是一次性计入当年。国家税务总局公告2010年第19号文件规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。基于此税收政策规定，将其土地使用权和建筑物以投资入股的方式划转到乙公司名下，应视同销售，可以选择分5年或在划转当年一次性缴纳企业所得税。
但是《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）第三条规定：符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）