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企业借壳上市及其会计处理

借壳上市与IPO上市都是企业上市的渠道，如果将IPO比喻为直行，借壳上市好比是绕道

而行。本文主要探讨借壳上市的交易类型、不同类型借壳上市的会计处理方法以及有关合

并成本确定和商誉确认的会计问题。

一、借壳上市的认定

（一）借壳上市的交易类型

借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大

资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易

所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如：

1、“母”借“子”壳整体上市

上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上

市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

2、重大资产出售暨吸收合并

被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务

由原股东承接或承继；同时由“壳公司”定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务

中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大

资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股
股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”

现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，

“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳

企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定

1、借壳上市与买壳上市的区别

买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企

业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式

注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资

产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别

同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控

制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控

制下的企业合并，被选为“壳”公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换

不受同一方或相同的多方最终控制。

3、借壳上市与反向收购的区别

反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市

主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然

法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子

公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策
并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与

被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。

反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人

员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司

作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。

借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为

“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。

二、不同类型借壳上市的处理原则

（一）“母”借“子”壳整体上市的会计处理原则

“母”借“子”壳整体上市，较多属于同一控制下的企业合并，可以遵循《企业会计准

则第20号—企业合并》和《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定进行会计处

理。

（二）重大资产出售暨吸收合并的处理原则

“重大资产出售暨吸收合并”类型的借壳上市，属于非同一控制下的企业合并。由于合

并后续存公司承继及承接借壳企业的所有资产、负债、权利、义务、职工、经营资质及许

可，借壳企业的老股东整体在权益互换后取得续存公司的控制权，形式上是“壳”公司吸

收合并借壳企业，但实质上借壳企业是合并方，这与反向收购有相似之处，可以在一定程

度上借鉴国际财务报告准则中关于反向收购的方法进行会计处理。

《国际财务报告准则第3号—企业合并》第21段及附录二对反向收购作出明确的会计

规范。处理原则主要为：将法律上的被购买方认定为会计上的购买方，将法律上的购买方

认定为会计上的被购买方；当发行权益性工具作为企业合并成本的一部分时，企业合并的

成本包括权益性工具在交易日的公允价值，可参照购买方的公允价值与