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股票期权筹划：提高”金手铐”含金量

7月1日，个人在企业，包括内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所取得的股票期权所得要缴纳个人所得税了。股票期权，是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内（简称“授予日”）以某一特定价格（简称“施权价”）购买本公司一定数量的股票。作为一种长期激励的薪酬制度，股票期权实质上是给予公司高级管理人员的一项或有报酬，该报酬的幅度取决于激励目标的实现程度（股票市价高于施权价的差额）。从各国的实践看，股票期权有助于使企业高管的长期报酬乃至职业生涯与股东利益相一致，有利于吸引和稳定人才，因而被形象地称为“金手铐”。不过，在股权期权最早的发源地———美国菲泽尔公司，当初推出这一计划的重要目的却是为了避免公司经理人员的薪水被大量征收个人所得税，这说明股票期权从一开始产生就与税收有密切联系。我国有关股票期权的法律法规虽尚未健全，但在一些企业已开始探索和试行，鉴于此，财政部和国家税务总局联合发布了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），（以下简称《通知》）。下面，笔者就《通知》中的最新规定谈谈股权期权纳税筹划应注意的两个问题。
处理好月薪、年终奖、股票期权三者间的分配关系
月薪、年终奖与股票期权是三种不同的薪酬支付方式，它们在一定程度上也可有此长彼消的替代关系，并且在计税方法上有明显差异。月薪是逐月适用九级超额累进税率计税。年终奖按（国税发[2005]9号）文的规定，可用除以12个月后的余额作为应纳税所得额适用九级超额累进税率中的相应税率。而股票期权的缴税方法为：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数。
公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发骉征收个人所得税若干问题骍的通知》(国税发[1994]089号)所附税率表确定。
由于股票期权属于长期薪酬激励，故被授权的员工在境内工作时间一般要长于12个月。由此我们不难发现，如果企业适当控制月薪或年终奖的额度，推行股票期权制度，在月薪、年终奖按规定分别计税的同时，股票期权所得还可再按上述方法平均所得并单独计税，有利于降低税负。但是，如果股票期权所得份额过大，也可能导致较高的税负。
例如，某境内上市公司对高管人员实行固定月薪，不实行年终奖制度，但授予高管人员工作满5年后可按每股3元的价格购买本公司股票5万股。高管人员行权日股票的市场收盘价为每股15元。则公司应代扣代缴每名高管人员股票期权个人所得税为：
[50000×（15－3）÷12×30%－3375]×12=139500（元）。
之所以产生上述较高税负，是因为高管人员虽已工作满5年（60个月），然而在确定计税的适用税率时最高只能按12个月来计算商数。如果适当减少期权股票数量，从而降低股票期权所得，代之以适当的逐年年终奖，则5年间的年终奖可按规定被平均为60个月后确定适用税率，必然使税负有所减轻。
把握好股票期权行权和股票转让的时机
员工行权后，需按上述方法即时缴税，但此后股票的市价走势和收益预期可能有不同的变化，员工应采取相应的合理策略。
如果行权后股票的市价预计将长期处于上升通道，则可选择长期持有或到某一较高价位将其转让。因为《通知》及相关文件规定：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税。
如果行权的股票市价处于下降通道，员工需要考虑应尽快将其转让。例如在上例中，高管人员按每股3元的价格行权并视每股获利12元负税，如果此后股票下跌，其优柔寡断至每股5元方才“斩仓”，此时实现的名义所得大大缩水至每股2元，然而《通知》中并无可对行权人退税的规定。考虑到原先缴纳的税款，其不但无所得，反而亏损39500元（50000×2－139500）。
如果行权的股票价格走势起伏不定，则当事人选择在低价位行权，而后在相对的高价位转让，显然既可降低税负又可实现利益最大化。
如果上市公司有高额的留存收益，即股票含权，员工行权后股票面临股利分配，且假定新老股东共享。在这种情况下，应注意规避重复课税。例如行权日某上市公司每股净资产为5元，其中有3.8元的留存收益，施权价定为每股2元，行权日股票收盘价为每股8元。在行权人计税的每股所得6元中