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旧公司注销和吸收合并问题

一）.旧公司注销和吸收合并问题

提问：老师：我注册了一个新公司，旧公司要注销，我想问一下，旧公司直接注销划算

呢，还是吸收合并划算一点呢？如何财税分析？政策依据是什么？分别办理流程？

专家回复：

如果旧公司有亏损，还是合并较好，如果适用特殊性税务重组，对于未弥补的亏损可以

按规定弥补亏损；其次，如果是旧公司还有未抵扣完的进项税额，采用合并可以继续抵扣

未抵扣完的进项税额；

对于旧公司还有不动产、土地使用权需要出售的，采用合并方式可以节省营业税、土地

增值税、契税等相关税费。

政策依据：

国家税务总局公告2011年第13号、国家税务总局公告2011年第51号、国家税务总局

公告2012年第55号、国家税务总局公告2013年第66号、财税〔2015〕5号、财税

〔2015〕37号、财税【2009】59号、国家税务总局公告【2010】第4号、国家税务总局

公告2015年第48号

1.《国家税务总局公告2011年第13号》

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物

资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的

征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2.《国家税务总局公告2011年第51号》

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物

资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营

业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

3.《国家税务总局公告2012年第55号》

一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债

和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税

务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.《国发[2014]14号》

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14

号），现将企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策通知如下：

一、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资

主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增

值税。

二、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属

转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

5.《财税〔2015〕37号》

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存

续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
二）.有关集团公司的问题

提问：公司要成立集团公司，省级需3家公司，

问题1：这3家公司是否包含集团公司本身？

问题2：现公司已成立如甲公司（尚未出资，认缴1亿），股权置换其他3家公司，置

换的3家公司中有一家乙公司（尚未出资，认缴100万），这样做可以吗？从法律法规上

讲可以吗？

问题3：股权置换中被置换股权公司有房有地，是不是一定得评估、审计？税务还得查

3年帐？评估、审计的目的又是什么呢为什么要这么做？

专家回复：

1.集团公司，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结

纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司

及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经

营机构的大型公司。它一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且

在许多其他企业中拥有自己的权益。

成立集团公司的条件：凡母公司注册资本500万元以上，母子公司注册资本之和达到

1000万元、具有3个以上控股子公司即可申办企业集团。你公司成立的集团企业数量不

包括母公司本身。

2.股权置换式并购也称为股票换取资产式并购是指并购双方以直接交换股票的方式使得

两个原本不存在资产关系的企业以相互持股的方式达到联合或合并。这种方式操作简便，

所花费的时间和成本较低。股权置换分为以下类型，如果你公司通过股权置换达到控制的

目的，那么这样操作也是可行的：

第一，吸收合并与新设合并。
在吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的目标企业的股票换取并购企业的股

票，成为并购企业的股东，目标企业不再存在；在新设合并方式下，目标企业和并购企业

的股东都将其持有的股票换取新成立企业的股票，成为