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案例5：北京华宇软件股权收购案例

2014年9月，北京华宇软件股份有限公司发布了《关于使用超募资金支付收购上海浦东

中软科技发展有限公司股权部分现金对价的公告》。公告披露，公司决定以发行股份及支

付现金的方式购买马勤、折哲民等共11名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权，

交易总额为13527.75万元。其中，6763.875万元以现金支付，6763.875万元以非公开发

行股份的方式支付。

马勤等11名自然人股东对浦东中软共计出资约为2705万元。他们承诺以浦东中软

2014扣除非经常性损益后的净利润2000万元为基数，2015年、2016年净利润较上一年

的年增长率不低于10%。如浦东中软2014年~2016年实现的净利润总和高于承诺净利润总

和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该奖励对价的金额应不超过1000万

元。

政策解读及案例评析

马勤等11名自然人股东将其持有的浦东中软的90.185%股权转让给北京华宇软件，转

让收入为13527.75万元，投资成本为2705万元，差额部分应该作为应纳税所得额缴纳个

人所得税。但是，本案例中还存在以下两个特殊之处：

（1）交易价格1.3亿元中有50%为股权支付，这50%的股权支付部分按照67号公告的

规定，应该一次性的确认转让收入的实现。这种情况就是属于公告中第八条所说的转让方

取得与股权转让相关资产、权益。

（2）如果浦东中软超额完了约定的利润指标，则收购方北京华宇软件将再向这11名自
然人股东支付最高不超过1000万元的奖励款，取得的这部分奖励款就是属于公告规定的

“在满足约定条件后取得的后续收入”，北京华宇软件在支付时应该履行扣缴义务。

如何确定股权转让纳税时点？

政策规定

67号公告第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月

15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。