公司转让需控制非股权交易额.doc

公司转让需控制非股权交易额

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）文件中规定，当企业在进行股权投资和改组活动中，其非股权交易额不高于一定比例时，可以依法不确认财产转让所得，不计征企业所得税。这种规定就为企业在进行股权投资和改组活动中，提供了税收筹划的空间。
例如：现有一家公司A欲将一个资产价值200万元的分公司转让出去。转让的方式有三种：第一种是整体资产转让，第二种是整体资产互换，第三种是公司分立。以上三种方式都涉及确认财产转让所得计算缴纳所得税问题，在此我们只要按照国税发[2000]118号、国税发[2000]119号文件中的规定，将非股权交易额控制在一定比例之下，我们就可以得到优厚的节税受益。
在整体资产转让方式下，国税发[2000]118号文件第四条第二款规定：如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产，不高于所支付的股权的票面价值20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。依照上述规定，A公司在转让方式下，只要非股权交易额控制在其所取得股权交易面值的20%以下，就可以不确认财产转让所得。假设A公司所取得现金为X，股票面值为Y（股票交易价为3.8）那么X=Y×20%；3.8Y+X=200得出X=10万元，Y=50万元，A公司应争取取得50万元以上的股票，10万元以下的现金，这样A公司就能够避免缴纳企业所得税。
在整体资产置换方式下，国税发[2000]118号文件中规定：如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。也就是说，置换方所支付给A公司的补价的货币性资产不高于换入总资产的25%，置换双方均可以不确认财产转让所得。在这里假设置换方应支付给A公司的补价为60万元，如果全额支付，那么置换双方都应确认财产转让所得。如果这60万元支付一部分库存，支付一部分现金，将现金设为X，将库存设为Y，那么X+Y=60；25%×（200+Y）=X得出X=52万元，Y=8万元。置换方只有支付给A公司8万元以上的库存，52万元以下的现金，才能使得置换双方均免缴企业所得税。
在分立方式下，国税发[2000]119号文件第二条第二款规定：分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失。也就是说，分立后的公司支付给A公司的非股权支付额不高于所支付的股权面额的20%，A公司就可以不确认财产转让所得。将分立后的公司支付给A公司现金设为X，股票设为Y。那么X+Y=200；X=20%×Y得出X=33.3万元，Y=166.7万元。A公司只有争取取得不低于166.7万元的股票，不高于33.3万元的现金，才能够避免缴纳所得税。
以上所说的是资产转让、置换和分立，假如企业合并怎么办？国税发[2000]119号文件第一条第二款规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。从上面这些规定和实例可以看出，企业发生股权投资和改组活动税收筹划的原则是，尽量多发生股权交易，将非股权交易控制在法定确认应税所得的比例以下。
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