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公司增加注册资本的途径及税务处理

导读：本文讲解了留存收益转增资本的涉税处理、资本公积转增资本的税务处理，帮读者

理清公司增加注册资本的途径和税务处理。

公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本的投入，包括增加新股东或者

公司原股东追加投资；二是用资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本。其中第二种转

增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本和未分配利润转增资本，在税法上应

该如何进行税务处理，是纳税人咨询占最多的问题，在此就相关的税收法律进行梳理，使

大家清晰明确各自的税务处理办法。

（一）留存收益转增资本的涉税处理

企业的留存收益是企业的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积

转资本和未分配利润转增资本两种情况。在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：

一是法定盈余公积。公司的法定盈余公积按照税后利润的10％提取，法定盈余公积累计

额已达注册资本的50％时可以不再提取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照

股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。

前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。

盈余公积的作用主要包括以下几种：（1）弥补亏损；（2）扩大公司生产经营；（3）

增加公司资本。值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的25%。其涉税处理如下：

1、盈余公积转增资本的涉税处理
（1）个人所得税的处理：缴纳个人所得税

根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国

税发［1997］198号）规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分

配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总

局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333

号），公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公

司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因

此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红

利所得”项目征收个人所得税。

（2）企业所得税的处理：免企业所得税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将

盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《中华

人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合

条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；”《中华人民共和国企业所得税法

实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民

企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的

投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投

资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收

益。因此，如果股东为法人或公司，被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投

资比例增加的部分注册资本是免征企业所得税的。

2、未分配利润转增资本的税务处理

（1）个人所得税处理：缴纳个人所得税
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发

[2010]54号）：加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利

时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得

税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价

发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，

依据现行政策规定计征个人所得税。也就是说,法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其

他资本公积”转增注册资本需缴纳个人所得税

因此,如果股东是自然人，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资处

理，个人股东应该缴纳个人所得税。

（2）企业所得税：免企业所得税

如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分

得的股息和红利是免企业所得税的。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比

例增加的部分注册资本是免企业所得税。

（二）资本公积转增资本的税务处理

个人所得税的处理

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国

税发[1997]198号）的规定，用股票溢价形成的资