公司法人人格反向否认制度探析.doc

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公司法人人格反向否认制度探析

五是具有独特存在价值。当股东出于非法目的将财产转移至公司而无力清偿自己的债务时，在民事执行程序中可以将股东持有的公司股权予以变卖、拍卖，以达到偿还股东债务的目的。然而，相比于土地、房屋、机器设备、库存产品等实物有形资产，股权的估价、出售程序等更为复杂，从而影响顺利实现法院的变卖、拍卖程序。另外，同一股东控制之下的姐妹公司之间也会出现人格混同，而且不一定相互持股，这时就不存在一个明确的、可以拍卖的标的。
完善内部人反向否认公司法人人格规则的必要性。从美国司法实践中可知，内部人反向否认规则对某些领域公共利益的实现起到巨大作用。我国是社会国家，更强调社会公共利益的维护，因此，反向否认可以此为目的在中国借鉴适用。
我国《民事诉讼法》规定，在强制执行被执行人的收入和财产时，应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需费用、生活必需品。这种执行适度原则目的是为了平衡申请执行人和被执行人利益，当申请执行人的债权利益与被执行人及其所扶养家属的生存权相冲突时，选择保护后者，因后者具有更高的社会价值。此种立法价值选择出现在公司领域时会怎样呢？按照公司的基本原理，公司是独立法人，当公司经营失败破产倒闭时，公司债务应以公司全部财产清偿。但如果这是一人公司，股东将其个人财产全部投入公司之中，而且公司财产与股东财产混同。若为了公司债权人的利益，将该公司的全部财产都予以执行，那么该股东将没有任何财产，就会使该股东与家属无法维持最基本的生存。这时，允许股东从内部请求否认公司的法人人格，请求法院保留股东及其所扶养家属的生活必需品，更符合《民事诉讼法》的立法精神，也体现了人权高于债权的立法理念。
因此，出于更高价值的社会公共利益的考虑，我国公司法有必要引入内部人反向否认制度。然而，内部人反向否认是公司或股东采取的一种抗辩债权人手段，容易损害债权人的利益，应该慎重使用。
结语
反向否认公司法人人格制度有利于防止法人独立人格和有限责任的被滥用，是公司法人制度必要的补充和完善，我国应当引入并完善反向否认公司法人人格制度。然而，反向否认公司法人人格制度对实质公正的追求和实现是以破坏规则的稳定性和可预期性为代价的，对于该制度的不正当应用，将会动摇现代公司制度的基石，使公司失去整体有效性和吸引力。因此，反向否认应当注重个案正义，考虑相互冲突利益之间的平衡，并且应当持极其审慎的态度，严格遵守主体要件、行为要件、主观要件等。只有这样才能更好地发挥该制度的优越性，促进经济和社会的繁荣。
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