丽盛集团控股清偿契据及认购协议及恢复股份买卖.doc

第页共NUMPAGES8页
丽盛集团控股清偿契据及认购协议及恢复股份买卖

本公司拟于认购协议完成後与各兑换票据持有人订立清偿契据。清偿契据正式订立及交付後，本公司将根据认购协议向各兑换票据持有人发行并交付新兑换票据，本金总额为744,930,000港元，为期三年。根据清偿契据，各兑换票据持有人不可撤回地接纳并同意二零零八年兑换票据下本公司之责任将全面最终履行，此後各兑换票据持有人对本公司不再具有追索权。
认购协议
鉴于各兑换票据持有人同意根据清偿契据清偿二零零八年兑换票据，本公司于二零零九年五月八日与各兑换票据持有人订立认购协议。根据认购协议，本公司同意发行而各兑换票据持有人同意认购新兑换票据。
一般事项
本公司将会召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情以普通决议案方式批准交易。载有交易详情连同股东特别大会通告之通函，将根据上市规则之规定于实际可行情况下尽快寄发予股东。
恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份由二零零九年五月九日上午九时三分起在联交所停止买卖，以待发出本公布。本公司已向联交所申请股份由二零零九年五月二日上午九时三分起恢复买卖。
------------------------------------------------------------------------------------------
清偿契据
订约方：本公司兑换票据持有人
于二零零七年二月二一日，本公司及perfectfairlimited与兑换票据持有人订立买卖协议，据此，兑换票据持有人同意有条件出售而perfectfairlimited则有条件同意购买orientalharvestdevelopmentlimited之全部已发行股份，总代价为1,137,000,000港元。代价以现金支付其中300,000,000港元，另837,000,000港元则由本公司向兑换票据持有人发行兑换票据支付。于本公布日期，二零零八年兑换票据由王宏先生持有83,700,000港元，由陈建军先生持有334,800,000港元，由邹全波先生持有418,500,000港元。
本公司拟于认购协议完成後与各兑换票据持有人订立清偿契据。清偿契据正式订立及交付後，本公司将根据认购协议向各兑换票据持有人发行并交付新兑换票据，本金总额为744,930,000港元，为期三年。根据清偿契据，各兑换票据持有人不可撤回地接纳并同意二零零八年兑换票据下本公司之责任将全面最终履行，此後各兑换票据持有人对本公司不再具有追索权。新兑换票据之详情将载于下文「新兑换票据之条款」一段。
认购协议
日期：二零零九年五月八日
订约方：本公司兑换票据持有人
待下文「认购协议之条件」一段所载条件达成後，各兑换票据持有人同意认购新兑换票据，而根据与各兑换票据持有人所订立之认购协议，新兑换票据将分别由王宏先生持有74,493,000港元，由陈建军先生持有297,972,000港元，由邹全波先生持有372,465,000港元。
新兑换票据之条款
本金总额：744,930,000港元
到期日：新兑换票据发行日期第三周年。
利息：新兑换票据不计任何利息。
偿还：除先前赎回、购回及注销或转换外，本公司须于到期日偿还所有尚未赎回新兑换票据金额。
兑换权利：新兑换票据持有人将有权于新兑换票据发行日期後之营业日开始但于到期日前任何时间，将新兑换票据之全部或部分本金额转换为股份，惟每次转换时之本金额须至少为1,000,000港元，惟倘于任何时间之新兑换票据尚未转换本金额少于1,000,000港元，则新兑换票据之全部尚未转换本金额均可转换。
兑换限制：倘紧随兑换後新兑换票据持有人连同与其一致行动人士于综合计算时将直接或间接控制或拥有本公司表决权一定比例，致使新兑换票据持有人须根据不时生效之收购守则提出全面收购建议，则新兑换票据持有人无权将新兑换票据全部或部份本金额兑换为兑换股份。
兑换价：每股兑换股份港元，可就股份之拆细或合并、发行红股、供股及其他摊薄事项等一般摊薄事项而予以调整。
兑换价较股份于二零零九年五月八日在联交所所报之收市价每股港元溢价约%。
兑换股份：假设新兑换票据全数转换，则本公司将按每股港元发行1,241,550,000股新股份，相当于本公布日期之本公司全部已发行股本约%;及经发行兑换股份扩大後之本公司已发行股本约%。
兑换股份与现有已发行股份将于所有方面享有同等权利。本公司将向联交所上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。
转让权利：新兑换票据可出让或转让予任何人士。本公司将向联交所承诺，倘任何关连人士不时买卖任何新兑换票据，则本公司将于知悉该等买卖後即时向联交所作出披露。
投票权：新兑换票据持有人将无权因其作为新兑换票据持有人之身份而出席本公司之任何股东大会或于会上投票。
上市及买卖：本公司将不