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中国石油天然气股份有限公司股权处置实施细则

第一篇：中国石油天然气股份有限公司股权处置实施细则中国石油天然气股份有限公司股权处置实施细则石油资字〔2004〕70号第一章总则第一条为加强中国石油天然气股份有限公司（以下简称“股份公司”）的股权投资管理，降低投资风险，减少投资损失，依据国家有关法律、规定，以及《中国石油天然气股份有限公司股权管理办法（试行）》（石油资字〔2003〕315号）和《中国石油天然气股份有限公司违反财经纪律处分暂行规定》（石油财字〔2002〕11号）等有关管理制度，结合股份公司股权管理的特点，制定本细则。第二条股权处置原则（一）规范运作原则。对股权投资项目的处置，必须严格按照国家有关法律法规和股份公司有关规章制度，因势利导，实事求是，规范运作。（二）成本效用原则。对于已经停业或找不到被投资人的股权投资项目，如果不能提供合理的证据，按照有关处置程序，实行“账销案存”，并另设台账进行备案管理。（三）明确责任原则。在股权处置中，有关部门和有关人员要分工负责，认真把关，明确责任，防止公司资产流失和违法乱纪行为的发生。第三条本细则适用于股份公司总部、地区公司。控股和参股公司可参照执行。第二章股权处置的范围、方式和程序第四条根据股份公司发展战略要求，股权处置范围包括以下三类：（一）一般持有项目。主要是经营状况良好，但主营业务不符合股份公司发展方向的项目。（二）内部重组项目。包括：股份公司100%持有股权，不能享受国家优惠政策（包括税收优惠）的股权投资项目；股份公司多家分公司分别托管一家公司的股权，且经营状况良好或经重组后可以扭亏为盈，需要进行重新整合的项目。（三）变现清理项目。主要是已经停业、长期亏损且扭亏无望的股权投资项目，此类项目是股权处置的重点。第五条股权处置方式（一）一般持有项目，要通过股权转让的方式予以处置。（二）内部重组项目：股份公司100%持有股权、从事主营业务的项目，应取消法人资格，并入股份公司主体业务进行规范管理；对内部多家分公司托管同一公司股权的投资项目，采取内部划转方式，按照有利于股份公司整体利益的原则，进行必要的股权合并，减少核算单元，提高股权的控制力。（三）变现清理项目，按照规范的程序，提供相应的证据，采取对外转让、解散清算或破产清算和依法起诉等方式，对股权进行处置。其中，对于已经停业或找不到被投资人的投资损失，视证据情况通过直接核销或“账销案存”的方式予以处置。第六条对所有股权投资项目的处理，地区公司都要按要求将《股权处置申请报告》、《股权处置项目说明书》及相关附表报至股份公司资本运营部。资本运营部征求专业公司、财务部和法律事务部等有关部门意见并上报股份公司管理层审批后批复地区公司，地区公司根据批复进行账务处理。第七条地区公司将股权处置后的账务处理情况及其他相关情况，在一周之内，反馈给资本运营部备案。第八条股权处置过程中的法律手续（一）与股权处置有关的谈判、起草和审定法律文件、聘用律师等事项，按照股份公司合同管理和外聘律师的有关规定办理。（二）股权处置过程中，需要股份公司授权办理的事项，经法律事务部对相关材料审核并报股份公司管理层批准后，负责办理有关的授权手续。第三章股权的转让第九条股权转让程序（一）对于需要转让的股权项目，地区公司要主动联系买主，并按照规范的法律程序进行转让。（二）各公司的股权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。（三）采取协议转让方式的，转让方应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，并同《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关附表一起上报股份公司资本运营部。（四）股份公司对上报的材料按程序进行研究、审批后，批复地区公司。（五）地区公司按照股份公司授权权限，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件。实施过程中的股权转让价格重大变动（波动幅度超过20%）需报经股份公司批准。（六）地区公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，并将处置结果上报股份公司资本运营部备案。（七）股权转让成交后，地区公司按规定作账务处理。第十条股权转让价格（一）对于股权转让价格，一般情况下，以资产评估价值为底价，通过拍卖或协议（含多家竞价）等方式，按标的最高价格予以选择、确定。（二）对于标的低于100万元的股权转让项目，地区公司事前可不上报股份公司，经转让双方协商同意，可以不聘请中介机构进行审计或评估，由各公司自行组织对股权价值进行评估，但股权转让协议定价原则上不能低于账面余额（不扣除减值准备）。（三）对于标的大于100万元的股权转让项目，股权转让时必须上报股份公司资本运营部，经批准后，聘请有资质的中介机构进行资产评估。最终股权转让价格必须以审计或评估结果为基础，