外商投资企业章程范本06_外商合资_股东会_董事会_监事.docx

外商投资企业章程范本06_外商合资_股东会_董事会_监事

第一篇：外商投资企业章程范本06_外商合资_股东会_董事会_监事外商合资有限责任公司章程参考格式第一章总则第二章宗旨、经营范围与规模第三章投资总额和注册资本第四章股东会第五章董事会第六章经营管理机构第七章监事第八章财务会计、税收、外汇管理第九章职工和工会第十章期限终止清算第十一章适用法律第十二章附则第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，现成立有限公司（以下简称公司），为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特制定本章程。第二条公司的名称、法定地址为：中文：江苏AA有限公司英文：JiangsuAACo.，Ltd.住所：江苏省南京市A路1号第三条股东名称、法定地址、法定代表人为：甲方：名称：英国BB有限公司法定地址：英国伦敦市Edgware路399号法定代表人：护照号码（或有效身份证件号码）：UK12345678乙方：名称：美国CC有限公司法定地址：美国纽约州纽约市华尔街1号法定代表人：护照号码（或有效身份证件号码）：USA12345678（注：投资者为自然人的，写明姓名、国籍、护照（身份证）号码、常住住所、电话、传真）第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对第十一条不得高估或者低估作价。第十六条股东出资期限：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起6个月内一次性投入，（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的20％，其余部分在2年内缴清。）并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）第十七条会计师事务所出具验资报告以后，公司应当向投资者签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）投资者的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十八条公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。第十九条全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第二十条全体股东任何一方转让其全部或部分股权时，其他另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第二十一条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，经公司投资者决议通过后，报原审批机关批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第二十二条公司将其财产或者权益对外抵押、担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章股东会第二十三条公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第二十四条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十四条不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章董事会第三十五条公司设董事会，董事会由×名董事组成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事长一名，由×方委派（，副董事长×名，由×方委派）。（或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产生。）第三十六条董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设臵；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、其他事项。第三十八条公司法定代表人由公司董事长担任。（注：法定代表人亦可由执行董事或