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房地产并购资产转让OR股权转让

第一篇：房地产并购资产转让OR股权转让房地产并购资产转让OR股权转让◆案情介绍：◎2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布公告，受中国房地产开发合肥有限公司（下称中房公司）委托，公开转让其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称目标公司）100％股权。◎2011年8月28日，海亮地产控股集团有限公司（下称海亮地产）通过投标最终以9.6亿的价格竞买成功。◎2011年9月8日，海亮地产与中房公司签订《产权转让合同》，其中约定：第一条“转让标的”：中房公司持有的目标公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见《评估报告》。第五条“转让标的交割事项”：（一）......评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让目标公司正常生产经营中发生的经营损益均由海亮地产承担或享有。具体数额由双方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以会计师事务所出具的《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方中房公司享有或承担。◎2011年11月15日，目标公司股权变更登记至海亮地产名下。◎2012年1月9日，中房公司和海亮地产共同委托会计师事务所进行期间审计，委托事项为：评估基准日至产权转让标的工商变更登记之日止期间，对目标公司正常生产经营中发生的经营损益进行审计。◆裁判要旨：1.关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房公司系将其持有的目标公司100％股权转让给海亮地产，海亮地产支付相应价款并取得股东地位。从履行情况看，中房公司已将其股权变更登记至海亮地产名下。虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。因此，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。2.关于中房公司是否已经履行了合同义务问题中房公司不仅要把与股权相对应的目标公司资产移交给海亮地产，同时交付的资产要符合其在合同中的承诺，即中房公司对其移交的资产负有瑕疵担保责任。海亮地产提交的证据证实，由于中房公司未能披露或不实披露目标公司房地产开发项目的多项资产及负债，海亮地产为此向政府及他人额外支付了多项款项，包括补缴土地出让金、应政府要求建设基础配套设施、向业主赔偿逾期交房违约金等各项款项8000余万。中房公司辩称关于目标公司股权转让信息的披露方式还应包括政府公开的信息（如：政府已对社会公开其中一开发项目配套公路的修建信息）。但双方在合同中约定，审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告为信息披露的载体和范围，而未提及政府公开的信息，在此情况下，若将政府公开的信息也作为信息披露的范围，则将显著加重了海亮地产的责任，不符合公平原则，故中房公司该项主张缺乏法律和合同依据。中房合肥公司还称，海亮地产公司所主张的相关项目损失情况，已在期间审计报告中披露，依约应由海亮地产公司承担相应的损失。期间审计报告形成于《产权转让合同》签订之后，且根据约定期间审计报告的功能是对《评估报告》所确认的评估基准日至工商变更登记日期间正常生产经营损益情况的审计，不涉及对评估基准日之前《评估报告》中未披露的信息的补充披露。期间审计报告在“特别事项说明”中虽对中房公司《评估报告》中披露不实事项进行了说明，但该事项均发生在评估基准日之前，不属于目标公司在约定期间正常生产经营所发生的损益；加之，该事项涉及财产价值数额巨大，如果在《评估报告》中予以披露，将会对股权转让价格的商定产生举足轻重的影响。因此，期间审计报告不涉及对评估报告未披露的信息进行补充披露，中房公司认为期间审计报告对海亮地产所主张的事项进行了披露，不符合合同约定和诚实信用原则。中房公司未能全面履行信息披露义务，构成违约，应承担相应的违约责任。第二篇：资产股权转让协议书资产股权转让协议书转让方：（以下简称甲方）身份证号码：受让方：（以下简称乙方）身份证号码：甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条公司基本状况有限公司：经营期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。有限公司：经营期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注册号，注册资本人民币万元，位于。经营范围为：。第二条转让价